Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động, các công ty TNHH có quyền được thay đổi vốn điều lệ để việc kinh doanh diễn ra phù hợp và thuận lợi hơn. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH sẽ tuân theo các quy định pháp luật cụ thể, tùy vào loại hình công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên. Bài viết dưới đây của Thuế Quang Huy sẽ cung cấp cho bạn một số thông tin cần biết liên quan đến thủ tục này.

1. Những trường hợp công ty TNHH thay đổi điều lệ

1.1 Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên sẽ tiến hành thay đổi số vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

1.1.1 Các trường hợp tăng vốn điều lệ 

Tăng vốn điều lệ của công ty trong trường hợp chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động vốn góp của người khác. Chủ sở hữu sẽ là người quyết định hình thức và mức tăng vốn điều lệ. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ bằng hình thức huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

1.1.2 Các trường hợp giảm vốn điều lệ

• Giảm vốn điều lệ của công ty thông qua việc hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty nếu doanh nghiệp đã hoạt động kinh doanh trong hơn 2 năm kể từ ngành đăng ký doanh nghiệp, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã tiến hành hoàn trả cho chủ sở hữu.
• Giảm vốn điều lệ trong trường hợp vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này

Nếu có sự thay đổi vốn điều lệ, công ty cần thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ khi có sự thay đổi. Riêng với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi giảm vốn.

1.2 Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tiến hành thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

1.2.1 Các trường hợp tăng vốn điều lệ

• Tăng số vốn góp của các thành viên
• Nhận thêm phần vốn góp của thành viên mới

Trong trường hợp tăng số vốn góp của các thành viên, vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định. Thành viên phản đối quyết định tăng vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Số vốn góp thêm của thành viên sẽ được chia cho các thành viên khác tương ứng theo tỷ lệ với phần vốn góp của  họ trong vốn điều lệ công ty nếu không có thêm các thỏa thuận khác.

1.2.2  Các trường hợp giảm vốn điều lệ

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên tương ứng theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu doanh nghiệp đã thực hiện kinh doanh liên tục hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập, đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho các thành viên.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 51. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
2. a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
3. b) Tổ chức lại công ty;
4. c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
5. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
6. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
7. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

• Trường hợp vốn điều lệ không được các thành viên góp đủ và đúng loại đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời gian 90 ngày kể từ khi nhận được giấy phép đăng ký, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu thủ tục giảm vốn điều lệ dẫn đến số lượng thành viên giảm xuống dưới 2 hoặc tăng lên hơn 50 thì công ty TNHH 2 thành viên cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Công ty cần cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ.

2. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH sẽ được thực hiện theo các bước như sau:

2.1 Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Hồ sơ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Văn bản ủy quyền cho đại diện nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải đại diện theo pháp luật. Văn bản ủy quyền không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng minh pháp lý cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

• Với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• Với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc các loại giấy tờ khác có giá trị tương đương có thể thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Nơi nộp hồ sơ 

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.

Thời hạn giải quyết

Trong thời gian 3 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ đăng ký hợp lệ.

Lưu ý

Sau khi nhận được Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty cần công bố công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Trong đó, thủ tục thay đổi vốn điều lệ và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời cùng một lúc).

2.2 Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Danh sách các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ có đi kèm với thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp.
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Báo cáo tài chính của doanh nghiệp gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
• Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ nếu người đó không phải là đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng minh pháp lý cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

• Với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• Với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc các loại giấy tờ khác có giá trị tương đương có thể thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Nơi nộp hồ sơ 

• Với cách thức nộp trực tuyến: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ tạo một tài khoản đăng ký kinh doanh, sau đó truy cập vào website của Sở Kế hoạch và Đầu tư để tiến hành tải các file scan hồ sơ đã chuẩn bị, thực hiện các thao tác để hoàn tất việc nộp hồ sơ. Riêng tại 2 thành phố lớn là Hà Nội và TPHCM thì việc nộp hồ sơ trực tuyến là bắt buộc để giảm tải các thủ tục tài chính.
• Với cách thức nộp trực tiếp: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Thời hạn giải quyết

Trong thời gian 3 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ đăng ký hợp lệ (với hình thức nộp trực tiếp)

Lưu ý

Sau khi đã được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần nộp hồ sơ cho cơ quan thuế nếu thay đổi mức lệ phí môn bài, công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Trong đó, thủ tục thay đổi vốn điều lệ và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời cùng một lúc).

3. Các lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH

• Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện thay đổi thông tin trên Cổng Thông tin doanh nghiệp quốc gia trong thời gian 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
• Trường hợp tăng vốn điều lệ với công ty TNHH 1 thành viên bằng hình thức huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty cần tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình:

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn thành thay đổi vốn điều lệ.

Sau khi đã đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên công ty, cổ đông công ty và chủ sở hữu doanh nghiệp cần chịu trách nhiệm với số vốn của mình.

Trên đây là một số thông tin về thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên mà bạn cần lưu ý. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì hoặc muốn tìm hiểu về dịch vụ thay đổi vốn điều lệ của Thuế Quang Huy, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và giải đáp thắc mắc đầy đủ.