Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn cho doanh nghiệp nước ngoài nhờ vị trí chiến lược, nguồn nhân lực dồi dào và chính sách thu hút đầu tư linh hoạt. Theo Tổng cục Thống kê, tính đến tháng 1/2025, tổng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam đạt 4,33 tỷ USD, tăng 48,6% so với cùng kỳ(1).
Nhằm bắt kịp xu hướng này, nhiều thương nhân nước ngoài chọn thành lập văn phòng đại diện để tìm hiểu thị trường trước khi góp vốn. Đây là mô hình giúp doanh nghiệp quảng bá thương hiệu, nghiên cứu thị trường và kết nối đối tác, mà không cần thành lập công ty con. Vậy điều kiện, thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài như thế nào? Hãy cùng Thuế Quang Huy tìm hiểu chi tiết ngay sau đây.
Văn bản pháp luật quy định về thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
- Luật Thương mại năm 2005 chuẩn mực về hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Nghị định 07/2016/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết việc thực thi Luật Thương mại, quy định cụ thể về điều kiện thành lập, phạm vi hoạt động, cũng như quyền và nghĩa vụ của Văn phòng đại diện, Chi nhánh thuộc thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
- Nghị định 99/2016/NĐ-CP đề ra các quy tắc liên quan đến quản lý và sử dụng con dấu trong hoạt động kinh doanh và quản lý doanh nghiệp.
- Thông tư 11/2016/TT-BCT ban hành các biểu mẫu cần thiết để thực hiện các thủ tục theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thống nhất quy trình đăng ký và quản lý Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài.
Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ ở nước ngoài, được thành lập để nghiên cứu thị trường và thực hiện hoạt động xúc tiến thương mại theo quy định pháp luật.
Căn cứ theo Điều 3 Luật Thương mại 2005, văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, không được trực tiếp thực hiện hoạt động sinh lợi mà chỉ đóng vai trò kết nối, nghiên cứu thị trường và hỗ trợ doanh nghiệp mẹ.
Việc thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài giúp doanh nghiệp có sự hiện diện hợp pháp tại Việt Nam, tạo điều kiện thuận lợi để tìm kiếm cơ hội hợp tác mà không chịu áp lực về các nghĩa vụ thuế và pháp lý như một doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, văn phòng đại diện bị hạn chế trong việc ký kết hợp đồng kinh doanh hay thực hiện các giao dịch thương mại.
Điều kiện thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam
Theo Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài muốn thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Có đăng ký kinh doanh hợp pháp: Doanh nghiệp nước ngoài phải được thành lập và hoạt động hợp pháp tại quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có hiệp định thương mại với Việt Nam hoặc được pháp luật nước đó công nhận.
- Thời gian hoạt động ít nhất 01 năm: Tính từ ngày công ty nước ngoài được cấp giấy phép kinh doanh. Nếu một doanh nghiệp mới thành lập chỉ được 6 tháng, sẽ không đủ điều kiện mở văn phòng đại diện.
- Giấy phép kinh doanh còn hiệu lực: Trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh có thời hạn, thì thời gian còn lại phải tối thiểu 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ. Có nghĩa là, công ty A nộp hồ sơ vào tháng 6/2025, giấy phép kinh doanh phải còn hiệu lực ít nhất đến tháng 6/2026 để đáp ứng điều kiện.
- Ngành nghề phù hợp: Hoạt động của văn phòng đại diện phải nằm trong phạm vi ngành nghề mà Việt Nam đã cam kết trong các điều ước quốc tế.
*Lưu ý: Nếu doanh nghiệp nước ngoài đến từ quốc gia chưa có cam kết thương mại với Việt Nam, hoặc ngành nghề không phù hợp với cam kết quốc tế, cần xin ý kiến chấp thuận của Bộ trưởng hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành.
Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam
Để thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài, bao gồm các tài liệu quan trọng nhằm chứng minh tư cách pháp lý, năng lực tài chính và địa điểm hoạt động của văn phòng.
Việc hoàn thiện hồ sơ chính xác ngay từ đầu giúp đảm bảo quá trình xét duyệt diễn ra nhanh chóng, tránh sai sót và kéo dài thời gian xử lý. Dưới đây là danh sách các giấy tờ cần thiết mà doanh nghiệp cần cung cấp.
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện Mẫu MĐ1 có chữ ký người đại diện hợp pháp của công ty nước ngoài.
- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt
- Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện do công ty mẹ cấp.
- Báo cáo tài chính có kiểm toán năm gần nhất hoặc xác nhận tình hình thuế
- Bản sao giấy tờ tùy thân của người đứng đầu Văn phòng đại diện
- Nếu là người Việt Nam cung cấp CMND/CCCD bản sao công chứng.
- Nếu là người nước ngoài nộp hộ chiếu bản sao có công chứng.
- Hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm theo quy định pháp luật tại điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
*Lưu ý: Các giấy tờ từ nước ngoài cần dịch sang tiếng Việt và chứng thực và Giấy đăng ký kinh doanh phải được cơ quan đại diện ngoại giao hoặc lãnh sự quán Việt Nam tại nước ngoài chứng nhận.
Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam
Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam là bước quan trọng giúp doanh nghiệp nước ngoài mở rộng thị trường, tìm kiếm đối tác và thúc đẩy hoạt động kinh doanh.
Tuy nhiên, để được cấp phép, thương nhân nước ngoài cần tuân thủ trình tự thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài chặt chẽ theo quy định pháp luật Việt Nam để hạn chế những sai sót ảnh hưởng tới tiến độ xử lý.
Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập
Nội dung hồ sơ bao gồm những tài liệu đã được trình bày cụ thể bên trên. Nhà đầu tư nước ngoài có thể nộp hồ sơ theo các cách sau:
- Trực tiếp tại cơ quan cấp phép.
- Gửi qua bưu điện.
- Nộp trực tuyến (nếu đủ điều kiện).
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ:
- Sở Công Thương đối với văn phòng đại diện cấp tỉnh.
- Bộ Công Thương đối với các lĩnh vực đặc thù.
Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký
Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan cấp phép sẽ kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ. Nếu phát hiện sai sót hoặc thiếu sót, doanh nghiệp sẽ nhận được yêu cầu bổ sung.
Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ các điều kiện, trong vòng 07 ngày làm việc, cơ quan cấp phép sẽ ra quyết định cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp bị từ chối, doanh nghiệp sẽ nhận được văn bản thông báo nêu rõ lý do, giúp doanh nghiệp có cơ sở để điều chỉnh hoặc thực hiện các bước xử lý phù hợp.
Bước 3: Gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành (nếu có)
Trong một số trường hợp đặc biệt, cơ quan cấp phép cần tham khảo ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trước khi đưa ra quyết định. Cụ thể, việc này áp dụng khi:
- Ngành nghề hoạt động của văn phòng đại diện chưa được quy định rõ ràng trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia.
- Công ty mẹ có trụ sở tại quốc gia không có cam kết thương mại song phương với Việt Nam.
Quá trình xin ý kiến này sẽ diễn ra trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi cơ quan cấp phép nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Nhận kết quả của Bộ quản lý chuyên ngành (nếu có)
Trong 05 ngày làm việc, Bộ quản lý chuyên ngành sẽ có văn bản đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép. Nếu không đồng ý, cơ quan sẽ từ chối bằng văn bản giải thích rõ lý do.
Bước 5: Cấp phép thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam
Trong vòng 05 ngày làm việc sau khi nhận được ý kiến từ Bộ quản lý chuyên ngành (nếu có), cơ quan cấp phép sẽ ra quyết định cấp hoặc từ chối Giấy phép thành lập văn phòng đại diện.
Nếu được cấp phép, doanh nghiệp sẽ nhận Giấy phép thành lập văn phòng đại diện với thời hạn 05 năm và có thể gia hạn sau khi hết hạn nếu tiếp tục đáp ứng điều kiện theo quy định.
Trường hợp bị từ chối, doanh nghiệp sẽ nhận được văn bản thông báo nêu rõ lý do, từ đó có thể điều chỉnh hồ sơ để nộp lại hoặc thực hiện thủ tục khiếu nại nếu xét thấy cần thiết.
Những việc cần làm sau thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
Sau khi được cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện, doanh nghiệp nước ngoài cần thực hiện một số thủ tục quan trọng để đảm bảo văn phòng hoạt động đúng quy định pháp luật Việt Nam theo nội dung sau.
- Mở tài khoản chuyên dùng cho ngoại tệ và tài khoản chuyên dùng bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam. Tài khoản này chỉ được sử dụng cho hoạt động vận hành của văn phòng đại diện, không được thực hiện giao dịch sinh lợi như kinh doanh hay đầu tư.
Đồng thời, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về quản lý ngoại hối, đặc biệt là các quy định liên quan đến chuyển tiền từ công ty mẹ vào tài khoản văn phòng đại diện để chi trả chi phí hoạt động.
- Nộp báo cáo hoạt động của năm trước cho Sở Công Thương trước ngày 30/1 theo mẫu BC-1. Tài liệu này phải thể hiện cụ thể các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính và nhân sự trong năm.
Việc nộp báo cáo đúng hạn là bắt buộc, nếu chậm trễ hoặc không thực hiện, văn phòng đại diện có thể bị xử phạt hành chính hoặc gặp khó khăn trong quá trình gia hạn giấy phép hoạt động.
- Lập sổ quỹ tiền mặt ghi nhận đầy đủ các khoản thu, chi phí phát sinh trong quá trình hoạt động nhằm đảm bảo quản lý tài chính minh bạch. Ngoài ra, mọi giao dịch phải được ghi chép rõ ràng, có chứng từ, hóa đơn hợp lệ để phục vụ công tác kế toán và quyết toán thuế.
- Xin giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài (nếu có), hồ sơ gồm hộ chiếu công chứng, lý lịch tư pháp, chứng chỉ chuyên môn, hợp đồng lao động (nếu có) và nộp tại Sở Lao động – Thương binh và Xã hội. Sau khi được cấp phép, người lao động phải xin visa lao động hoặc thẻ tạm trú để làm việc hợp pháp.
- Xác nhận mức lương và thu nhập của trưởng đại diện và nhân viên văn phòng đại diện theo mẫu quy định. Đây là yêu cầu bắt buộc nhằm phục vụ quá trình kê khai và quyết toán thuế thu nhập cá nhân, đảm bảo tính minh bạch trong thu nhập và tuân thủ các quy định về thuế tại Việt Nam.
- Nộp thuế thu nhập cá nhân và bảo hiểm theo quy định hiện hành. Cần lưu ý lưu giữ tờ khai thuế, biên lai nộp thuế để phục vụ quyết toán thuế hàng năm, tránh sai sót và đảm bảo tuân thủ quy định của cơ quan thuế.
- Thực hiện các nghĩa vụ pháp lý về lao động, bảo hiểm, thuế và tài chính, gia hạn giấy phép trước khi hết hạn và thông báo kịp thời với Sở Công Thương khi có thay đổi về địa chỉ, nhân sự, nội dung hoạt động.
Một số trường hợp không cấp phép thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
Theo Điều 14 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cơ quan cấp phép có thể từ chối cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện trong các trường hợp sau:
- Không đáp ứng điều kiện theo quy định: Nếu thương nhân nước ngoài không thỏa mãn các điều kiện tại Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, như chưa hoạt động đủ 01 năm, hoặc không có giấy phép kinh doanh hợp lệ tại quốc gia sở tại.
- Bị thu hồi giấy phép trong vòng 02 năm: Nếu doanh nghiệp từng bị thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện trong 02 năm gần nhất, thì không thể xin cấp phép mới. Ví dụ, công ty A từng có văn phòng đại diện tại Việt Nam nhưng bị thu hồi giấy phép vào năm 2023, thì đến năm 2024 vẫn chưa thể đăng ký lại.
- Lý do quốc phòng, an ninh, trật tự xã hội: Nếu ngành nghề hoặc hoạt động của văn phòng đại diện ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trật tự xã hội, đạo đức, sức khỏe cộng đồng, việc cấp phép có thể bị từ chối.
Văn phòng đại diện là lựa chọn phù hợp cho các công ty nước ngoài muốn tìm hiểu thị trường, xúc tiến thương mại mà chưa thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp tại Việt Nam. Tuy nhiên, quy trình xin Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện về pháp lý và thủ tục. Để tránh sai sót ảnh hưởng tới kế hoạch kinh doanh, bạn có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ hỗ trợ từ các đơn vị uy tín.
Thuế Quang Huy hỗ trợ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài trọn gói
Thuế Quang Huy là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý, hỗ trợ doanh nghiệp trong và ngoài nước hoàn tất các thủ tục hành chính nhanh chóng, chính xác. Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, chúng tôi đã đồng hành cùng nhiều nhà đầu tư nước ngoài mở rộng hoạt động tại Việt Nam thuận lợi.
Tại Thuế Quang Huy, chúng tôi mang đến các giải pháp đối với hoạt động thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và chi nhánh/văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam theo quy trình sau.
- Tư vấn điều kiện thành lập: Kiểm tra tính hợp lệ của công ty mẹ, ngành nghề hoạt động, thời gian thành lập theo quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
- Soạn thảo hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu như đơn đề nghị cấp phép, điều lệ công ty mẹ, báo cáo tài chính, hợp đồng thuê địa điểm.
- Nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan chức năng: Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở Công Thương, theo dõi tiến trình xử lý và phản hồi nhanh chóng nếu có yêu cầu bổ sung.
- Nhận và bàn giao Giấy phép: Hồ sơ được xét duyệt cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, chúng tôi sẽ bàn giao trực tiếp, tận nơi đến khách hàng.
- Hỗ trợ sau thành lập: Hướng dẫn mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế, báo cáo hoạt động định kỳ theo quy định.
Quyền lợi của doanh nghiệp khi sử dụng dịch vụ tại Thuế Quang Huy
- Thủ tục nhanh gọn, giảm thiểu sai sót, rút ngắn thời gian xử lý.
- Hỗ trợ toàn diện, tư vấn và đồng hành từ khi chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận giấy phép.
- Chi phí hợp lý, cam kết không phát sinh ngoài dự kiến.
- Bảo mật thông tin, đảm bảo quyền lợi tối đa cho khách hàng, chịu trách nhiệm hoàn toàn nếu có sai sót.
Câu hỏi thường gặp về thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có con dấu riêng không?
Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có con dấu riêng theo quy định tại Điều 17 Luật Thương mại 2005. Con dấu này mang tên văn phòng đại diện và được sử dụng trong các hoạt động theo phạm vi cho phép theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Nghĩa vụ của văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam không được phép kinh doanh hay tạo ra lợi nhuận trực tiếp. Nhiệm vụ chính là xúc tiến thương mại, tìm kiếm cơ hội hợp tác và hỗ trợ hoạt động của công ty mẹ. Văn phòng đại diện không được tự ý ký kết, sửa đổi hợp đồng, trừ khi có ủy quyền hợp pháp.
Ngoài ra, văn phòng phải nộp thuế, lệ phí theo quy định, gửi báo cáo hoạt động hàng năm cho cơ quan quản lý và đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý khác theo luật Việt Nam.
Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam được ký hợp đồng kinh tế không?
Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam hoạt động với mục đích xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường, hỗ trợ công ty mẹ mà không được trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi. Để đảm bảo tuân thủ pháp luật, văn phòng đại diện phải thực hiện các nghĩa vụ sau:
- Không được ký kết, sửa đổi hợp đồng trừ khi có ủy quyền hợp pháp từ công ty mẹ.
- Thực hiện nghĩa vụ tài chính, bao gồm nộp thuế, phí, lệ phí theo quy định pháp luật Việt Nam.
- Gửi báo cáo hoạt động hàng năm đến cơ quan quản lý theo đúng thời hạn.
- Tuân thủ các quy định pháp luật khác, bao gồm lao động, bảo hiểm, và các nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của văn phòng đại diện.
Văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam có cần gửi báo cáo hoạt động của mình không?
Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam bắt buộc phải gửi báo cáo hoạt động hằng năm theo quy định. Cụ thể, trước ngày 30/01 mỗi năm, văn phòng đại diện phải nộp báo cáo về tình hình hoạt động của năm trước đó theo mẫu quy định của Bộ Công Thương và gửi đến Sở Công Thương nơi cấp giấy phép.
Lệ phí thực hiện thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài bao nhiêu?
Lệ phí thực hiện thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam được quy định cụ thể tại Thông tư 165/2016/TT-BTC. Theo đó, mức lệ phí cấp mới giấy phép là 3.000.000 đồng/Giấy phép, còn trường hợp cấp lại, sửa đổi hoặc bổ sung giấy phép là 1.500.000 đồng/Giấy phép.
Lệ phí này được thu bằng đồng Việt Nam và nộp trực tiếp tại cơ quan cấp phép. Ngoài lệ phí nhà nước, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí khác như dịch vụ tư vấn, công chứng tài liệu hoặc hợp pháp hóa lãnh sự, tùy vào từng trường hợp cụ thể.
Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam mở ra cơ hội tiếp cận thị trường tiềm năng, nhưng cũng đi kèm với nhiều yêu cầu pháp lý phức tạp. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tuân thủ quy định về điều kiện cấp phép và thực hiện các nghĩa vụ sau khi thành lập để đảm bảo hoạt động suôn sẻ, tránh sai sót, tiết kiệm thời gian và chi phí.
Với kinh nghiệm và chuyên môn trong lĩnh vực pháp lý thành lập doanh nghiệp, Thuế Quang Huy cung cấp dịch vụ trọn gói hỗ trợ thành lập văn phòng đại diện, từ tư vấn điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đến nhận giấy phép. Chúng tôi cam kết mang đến giải pháp chuyên nghiệp, chi phí hợp lý và bảo mật tuyệt đối. Liên hệ ngay để được tư vấn chi tiết!
