Trong thời kỳ toàn cầu hóa kinh tế, việc thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam đang thu hút sự chú ý của nhiều nhà đầu tư ngoài nước. Sự gia tăng đáng kể của vốn đầu tư nước ngoài (FDI) trong thời gian gần đây là minh chứng rõ ràng cho tiềm năng phát triển của thị trường này.
Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài (ĐTNN), tính đến tháng 4/2024, tổng vốn đầu tư từ nước ngoài vào Việt Nam đạt hơn 9,27 tỷ USD, tăng 4,5% so với cùng kỳ năm 2023. Hơn nữa, số lượng doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài cũng không ngừng tăng lên, với 36 dự án mới và 3 lượt điều chỉnh vốn đầu tư(1).
Tuy nhiên, quá trình thành lập doanh nghiệp với vốn nước ngoài khá phức tạp và đòi hỏi nhiều điều kiện pháp lý. Vậy tại Việt Nam có các hình thức đầu tư nước ngoài nào? Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài như thế nào? Hãy cùng Thuế Quang Huy tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý thành lập công ty vốn nước ngoài
- Luật Đầu tư 2020 số 61/2020/QH14, có hiệu lực từ 01/01/2021: Quy định các thủ tục đầu tư và hình thức góp vốn công ty vốn nước ngoài.
- Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ WTO số 318/WTO/CK: Quy định về các điều kiện thành lập và hoạt động của công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
- Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ 01/01/2021: Quy định về việc thành lập công ty vốn nước ngoài.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ 04/01/2021: Hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
- Nghị định số 09/2018/NĐ-CP: Quy định chi tiết của Luật Thương mại và Luật Quản lý Ngoại thương về các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.
Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài
Nhà đầu tư (NĐT) khi thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam cần phải đáp ứng các điều kiện dưới đây khi thực hiện hoạt động đầu tư trong những ngành, nghề theo quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư, luật, pháp lệnh và nghị định có liên quan.
Điều kiện về chủ thể và quốc tịch nhà đầu tư nước ngoài
- Là cá nhân trên 18 tuổi, tổ chức, doanh nghiệp mang quốc tịch là thành viên của WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam.
- Một số ngành nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân mới có thể đầu tư tại Việt Nam.
- Nhà đầu tư là cá nhân mang hộ chiếu có “đường lưỡi bò” không thể góp vốn đầu tư tại Việt Nam hoặc đứng tên người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức.
Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
Có năng lực tài chính để đầu tư và chứng minh được năng lực tài chính đầu tư tại Việt Nam.
Điều kiện về trụ sở công ty dự định đăng ký và địa điểm thực hiện dự án
- Có địa điểm thực hiện dự án tại Việt Nam qua hợp đồng thuê địa điểm, nhà, đất hợp pháp.
- Đối với dự án trong lĩnh vực sản xuất, cần chứng minh đủ điều kiện thuê nhà xưởng và có hợp đồng thuê nhà xưởng trong các khu công nghiệp.
Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các điều kiện đặc thù theo lĩnh vực đầu tư
- Đáp ứng các điều kiện cụ thể đối với từng ngành nghề có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Trong lĩnh vực thương mại, nhà đầu tư cần chứng minh có năng lực kinh nghiệm trong lĩnh vực bán buôn, bán lẻ hàng hóa để đầu tư.
Các hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Hiện nay, có 2 hình thức thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam:
Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Thành lập công ty với 100% vốn từ nước ngoài nghĩa là các nhà đầu tư sẽ tiến hành góp vốn ngay từ khi công ty mới bắt đầu được thành lập. Tùy vào từng quy mô dự án đầu tư tại Việt Nam để đăng ký số vốn đầu tư phù hợp để đủ điều kiện thực hiện đầu tư. Hình thức này còn có tên gọi khác là đầu tư trực tiếp ra nước ngoài (FDI).
Góp vốn vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam
Hình thức thứ 2 là các nhà đầu tư sẽ tiến hành thủ tục người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam để góp vốn vào những công ty, doanh nghiệp đã được cấp giấy phép kinh doanh. Việc đầu tư sẽ được tiến hành thông qua việc góp vốn, mua vốn góp hoặc mua cổ phần của công ty Việt Nam. Và tùy vào từng lĩnh vực kinh doanh mà mức vốn dao động trong khoảng từ 1% đến 100%.
Lúc này, doanh nghiệp đó sẽ trở thành công ty có vốn đầu tư từ nước ngoài, và phải tiến hành các thủ tục xin chấp thuận góp vốn đầu tư và sửa đổi Giấy đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Trong ba trường hợp sau đây, trước khi mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan có thẩm quyền:
- Việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế kinh doanh ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Ví dụ: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng.
Hai hình thức đầu tư nước ngoài trên đem đến nhiều lựa chọn thành lập công ty vốn nước ngoài cho nhà đầu tư, bao gồm góp vốn từ đầu cho công ty mới đến góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp hiện hữu. Đối với cả hai trường hợp này, nhà đầu tư đều cần thực hiện các thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Hãy cùng tìm hiểu thủ tục chi tiết ở phần tiếp theo.
Ưu – nhược điểm của các hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Đối với 2 hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài sẽ có những ưu – nhược điểm như sau:
| Hình thức đầu tư trực tiếp | Hình thức chuyển nhượng | |
| Ưu điểm |
|
|
|
|
|
|
||
|
||
| Nhược điểm |
|
|
|
|
Với những ưu – nhược điểm rõ ràng của cả hai hình thức đầu tư trên, nhà đầu tư có thể lựa chọn phương án phù hợp với nhu cầu và điều kiện cụ thể của mình. Nếu bạn cần tư vấn và hỗ trợ trong quá trình thành lập công ty vốn nước ngoài, Thuế Quang Huy cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói. Bạn sẽ được hỗ trợ toàn diện, giúp tiết kiệm thời gian và công sức, đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Liên hệ để biết thêm chi tiết!
Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài có nhà đầu tư góp vốn từ đầu
Trong trường hợp nhà đầu tư góp vốn từ đầu, thủ tục thành lập công ty sẽ bao gồm một loạt các bước cần thiết dưới đây để đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trước hết, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư bao gồm các giấy tờ sau:
| Thành Phần Hồ Sơ | Nhà Đầu Tư Cá Nhân | Nhà Đầu Tư Tổ Chức |
| Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư | Bao gồm cam kết chịu trách nhiệm về chi phí và rủi ro nếu dự án không được chấp thuận. | |
| Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư | Bao gồm giấy tờ như thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác. | Bao gồm bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức. |
| Tài liệu chứng minh năng lực tài chính | Giấy tờ xác minh số dư trong tài khoản hoặc Sổ tiết kiệm. | Bao gồm báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính. |
| Đề xuất dự án đầu tư | Bao gồm thông tin về:
– Nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư. – Mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư – Phương án huy động vốn, địa điểm và thời hạn thực hiện – Hiện trạng sử dụng đất và đề xuất nhu cầu sử dụng đất, nhu cầu về lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư, tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có). |
Tương tự như cá nhân
Bổ sung các thông tin liên quan đến tổ chức, cụ thể hơn là về cơ cấu tổ chức, mối quan hệ với các đơn vị khác, chiến lược hoạt động và các thông tin tài chính khác liên quan đến tổ chức. |
| Tài liệu về quyền sử dụng đất | Hợp đồng thuê trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê. | |
| Hợp đồng BCC | Áp dụng đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC. | |
| Giải trình về sử dụng công nghệ | Tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ, thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với dự án sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao. | |
*Trường hợp dự án nằm trong diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần nộp Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư. Sau khi nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc.
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bạn cần tuân theo quy trình nộp hồ sơ như sau:
- Kê khai thông tin dự án trên Cổng thông tin Quốc gia về đầu tư nước ngoài:
Bạn nhập thông tin về dự án đầu tư trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Sau đó, trong vòng 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, bạn có thể nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
- Nơi nộp hồ sơ đăng ký đầu tư, theo quy định tại Luật Đầu tư 2020:
- Nhà đầu tư cá nhân nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Đối với nhà đầu tư tổ chức:
- Dự án đầu tư không nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc dự án đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao: Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế: Nộp tại cơ quan quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế của tỉnh.
- Nhận tài khoản truy cập hệ thống:
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
- Xử lý hồ sơ:
Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư và cấp mã số cho dự án đầu tư.
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Quá trình xử lý để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phụ thuộc vào loại dự án và quy trình của cơ quan chức năng. Cụ thể như sau:
- Đối với dự án đầu tư trực tiếp từ Trung Ương: 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đầy đủ.
- Đối với dự án đầu tư theo quyết định đầu tư: 5-10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định đầu tư.
- Quy trình:
- Cơ quan chức năng tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ.
- Cơ quan xem xét, đánh giá, và xử lý hồ sơ theo quy định.
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.
Lưu ý: Thời gian xử lý được nêu trên chỉ áp dụng cho dự án đầu tư trực tiếp từ trung ương. Đối với dự án đầu tư tại các tỉnh thành, thời gian xử lý có thể khác nhau tùy theo quy trình và cơ quan chức năng địa phương theo quy định của pháp luật.
Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bước quan trọng tiếp theo để công ty hoạt động hợp pháp đó là xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết thủ tục:
- Hồ sơ đăng ký thành lập công ty bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty quy định về tổ chức và hoạt động của công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông (công ty cổ phần).
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với NĐT cá nhân.
- Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương (được hợp pháp hóa lãnh sự) đối với tổ chức.
- Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý công ty hoặc danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp cho NĐT nước ngoài.
- Nộp hồ sơ:
- Địa điểm nộp: Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Thời gian xử lý: Từ 03 đến 06 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ
- Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Công bố thành lập doanh nghiệp
Ngay sau khi hoàn tất thủ tục và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn cần công bố thông tin về việc thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện nộp lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Nội dung thông báo bao gồm các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các mục sau:
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Danh sách cổ đông sáng lập;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
Điều này đảm bảo rằng thông tin về doanh nghiệp được công bố một cách công khai và đầy đủ trên các hệ thống quản lý doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý hoạt động kinh doanh sau này.
Bước 6: Khắc con dấu doanh nghiệp
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục khắc dấu và quản lý con dấu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Doanh nghiệp được tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung của dấu nhưng thông tin cần được đưa vào dấu bao gồm tên công ty, mã số công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
Bước 7: Cấp Giấy phép đủ điều kiện hoạt động kinh doanh
Ngoài ra, để được phép hoạt động trong các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện như sản xuất – chế biến thực phẩm, dịch vụ ăn uống, du lịch, giáo dục,…, doanh nghiệp phải sở hữu các loại Giấy phép kinh doanh phù hợp. Một số loại GPKD phổ biến bao gồm:
- Giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm.
- Giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành.
- Giấy phép kinh doanh dịch vụ y tế.
- Giấy phép kinh doanh dịch vụ xây dựng.
- Giấy phép kinh doanh vận tải.
Sau đây, Thuế Quang Huy sẽ hướng dẫn về các điều kiện và quy trình để được cấp giấy phép kinh doanh trong lĩnh vực bán buôn – bán lẻ hàng hóa:
- Điều kiện tổng quan:
- Nhà đầu tư nước ngoài là công dân hoặc tổ chức của quốc gia cam kết mở cửa thị trường hàng hóa.
- Đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo các Hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia.
- Có kế hoạch tài chính để thực hiện hoạt động kinh doanh.
- Không nợ thuế quá hạn.
- Một số điều kiện khác:
- Phù hợp với quy định pháp luật chuyên ngành.
- Thích ứng với mức độ cạnh tranh trong nước.
- Tạo việc làm cho lao động.
- Đóng góp cho ngân sách nhà nước.
- Hồ sơ xin cấp giấy phép kinh doanh hàng hóa đối với NĐT nước ngoài bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh theo Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 09/2018/NĐ-CP.
- Bản giải trình chi tiết về điều kiện cấp giấy phép tương ứng theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
- Kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính.
- Tình hình kinh doanh và tình hình tài chính tính đến thời điểm xin cấp GPKD.
- Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không nợ thuế quá hạn.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vào dự án hoạt động mua bán hàng hóa (nếu có).
- Thẩm quyền xử lý hồ sơ: Sở Công Thương tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Thời gian xử lý: Khoảng 30 – 45 ngày làm việc.
- Quy trình xử lý:
- Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ.
- Xem xét, đánh giá và yêu cầu bổ sung hồ sơ (nếu cần).
- Thẩm định và quyết định cấp giấy phép.
Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài
Để công ty vốn nước ngoài có thể quản lý tài chính một cách hiệu quả và thuận tiện trong quá trình hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, mỗi nhà đầu tư đều cần mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.
- Cụ thể sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty, bạn cần đến ngân hàng hoặc tổ chức tài chính có thẩm quyền để mở tài khoản.
- Tại đây, bạn cung cấp thông tin cần thiết theo yêu cầu của ngân hàng.
- Bạn thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài theo thời hạn góp vốn đã ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.
- Ngoài tài khoản vốn đầu tư, công ty cũng cần mở tài khoản giao dịch để thu nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư. Tài khoản này sẽ được sử dụng cho các giao dịch thu chi tại Việt Nam sau này.
Bước 9: Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Cuối cùng, để hoàn tất quá trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần thực hiện các bước sau đây giống như khi thành lập một công ty Việt Nam:
- Treo biển hiệu tại địa chỉ trụ sở của công ty để công bố hoạt động kinh doanh.
- Đăng ký chữ ký số để có thể thực hiện quy trình nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet.
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế quản lý.
- Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo yêu cầu được quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Thực hiện các thủ tục kê khai và nộp thuế theo quy định hiện hành.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần
Hình thức này là một cách phổ biến để sở hữu công ty tại Việt Nam thông qua việc góp vốn hoặc mua cổ phần của một công ty đã được thành lập tại Việt Nam. Sau khi góp vốn hoặc mua cổ phần này, công ty đó sẽ trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc công ty 100% vốn nước ngoài, tùy thuộc vào số lượng cổ phần mà nhà đầu tư đã sở hữu.
Dưới đây là các thủ tục cần thiết khi thành lập một công ty có vốn đầu tư nước ngoài dưới hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần:
Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam
Khi một công ty nước ngoài muốn đầu tư vào thị trường Việt Nam thông qua việc mua cổ phần của một công ty Việt Nam đang hoạt động. Tuy nhiên, trước khi có thể thực hiện giao dịch mua cổ phần, công ty nước ngoài phải đảm bảo rằng công ty Việt Nam đã được thành lập và hoạt động đầy đủ theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp thủ tục thành lập công ty mới tại Việt Nam chưa hoàn tất, công ty nước ngoài sẽ không thể mua cổ phần mà phải chờ đợi cho đến khi đối tác Việt Nam hoàn tất quy trình thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Bạn cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác như hướng dẫn dưới đây để đảm bảo quá trình đăng ký mua vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam diễn ra suôn sẻ:
- Văn bản đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp: Bao gồm thông tin chi tiết về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài đề xuất góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp. Lưu ý rằng, văn bản phải nêu rõ tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư sau khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp.
- Bản sao giấy tờ pháp lý:
- Đối với nhà đầu tư cá nhân, cần có bản sao giấy tờ như chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức, cần bản sao của giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác để xác nhận tư cách pháp lý.
- Văn bản thỏa thuận thể hiện sự đồng ý giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận vốn hoặc cổ phần về việc góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp.
- Văn bản kê khai đính kèm bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn hoặc cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài gửi hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư, Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương có doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời hạn xử lý: Trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cung cấp Thông báo xác nhận việc đáp ứng đủ điều kiện cho việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam.
Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, mua vốn góp, phần vốn góp đòi hỏi tuân thủ các quy định cụ thể sau:
- Khi nhà đầu tư quyết định góp hơn 51% vốn, công ty Việt Nam cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Việc chuyển vốn qua tài khoản này phải tuân thủ quy định.
- Các thành viên, cổ đông cần tuân thủ các quy định về kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng vốn theo luật thuế hiện hành.
Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký công ty
Để tiến hành thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Quyết định thay đổi của công ty (nếu có).
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty TNHH (nếu có).
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ liên quan.
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông nước ngoài.
- Bản sao công chứng hộ chiếu hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
Quy trình thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương công ty đặt trụ sở chính.
- Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới phản ánh các thay đổi về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Quy trình này đảm bảo rằng thông tin về góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài được cập nhật đầy đủ trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty tại cơ quan chức năng.
Bước 6: Xin cấp Giấy phép kinh doanh, giấy phép con cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Đối với các ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần thiết phải xin cấp các giấy phép con phù hợp để hoạt động hợp pháp. Điều này bao gồm việc tuân thủ các điều kiện và thủ tục quản lý của cơ quan có thẩm quyền trong lĩnh vực kinh doanh.
Ví dụ như, doanh nghiệp hoạt động trong ngành bán lẻ hàng hóa hoặc thiết lập cơ sở bán lẻ hàng hóa phải đề xuất xin cấp Giấy phép kinh doanh. Quy trình cấp phép tương tự như khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mà nhà đầu tư đã góp vốn từ đầu. Mời bạn tìm đọc ở mục 5 bên trên.
Những lưu ý nên biết trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Trước khi bắt đầu quá trình thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bạn cần lưu ý một số điều quan trọng sau:
- Điều kiện cho phép nhà đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư, bao gồm cả cá nhân và tổ chức, được phép thành lập công ty tại Việt Nam, tùy thuộc vào lĩnh vực đầu tư cụ thể và các cam kết của Việt Nam theo các hiệp định thương mại quốc tế.
- Góp vốn ban đầu: Mức vốn ban đầu không có yêu cầu tối thiểu nhất định, nhưng cần phù hợp với quy mô hoạt động của công ty. Mức vốn góp cũng ảnh hưởng đến việc xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhà đầu tư và người đại diện.
- Chứng minh tài chính: Nhà đầu tư cần chứng minh tài chính thông qua các tài liệu như sổ tiết kiệm, số dư tiền gửi hoặc báo cáo tài chính có lãi.
- Văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh: Công ty cần chuẩn bị các hợp đồng thuê nhà, văn phòng hoặc giấy tờ nhà đất, văn phòng thuê để nộp kèm hồ sơ thành lập.
- Người đại diện và quản lý: Giám đốc và người đại diện theo pháp luật có thể là người nước ngoài hoặc người Việt Nam.
- Thủ tục báo cáo và kiểm toán: Công ty cần thực hiện các thủ tục báo cáo đầu tư, đánh giá giám sát đầu tư và kiểm toán báo cáo tài chính cuối năm.
- Giấy phép và báo cáo hàng năm: Công ty cần tuân thủ các yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư và thực hiện báo cáo đầu tư hàng năm.
- Thủ tục kê khai thuế: Công ty phải thực hiện các thủ tục kê khai thuế tương tự như các công ty vốn Việt Nam, bao gồm thuế VAT, thuế Thu nhập doanh nghiệp và kiểm toán báo cáo tài chính.
Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài uy tín tại Thuế Quang Huy
Thuế Quang Huy là một trong những đơn vị hàng đầu, có hơn 11 năm kinh nghiệm về tư vấn thành lập công ty tại Việt Nam. Chúng tôi tự hào cung cấp dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài chuyên nghiệp, đáng tin cậy.
Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết hỗ trợ khách hàng từ quá trình khởi đầu đến hoàn thành, bao gồm lập hồ sơ, thực hiện thủ tục pháp lý và nhận giấy phép kinh doanh. Hãy để Thuế Quang Huy là đối tác tin cậy của bạn trên hành trình kinh doanh.
Bảng giá dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
Chi phí dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tùy thuộc vào hình thức đầu tư hay góp vốn. Mời bạn tham khảo bảng giá dịch vụ tại Thuế Quang Huy dưới đây:
| Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài | Khu vực | Tổng chi phí (VNĐ) |
| Hình thức góp vốn, mua cổ phần công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài | Miền Nam | 15.000.000 |
| Miền Trung | 23.000.000 | |
| Miền Bắc | 23.000.000 | |
| Hình thức thành lập cty 100% vốn đầu tư nước ngoài | Miền Nam | 30.000.000 |
| Miền Trung | 25.000.000 | |
| Miền Bắc | 30.000.000 |
Những thông tin khách hàng cần cung cấp cho Thuế Quang Huy
Để chúng tôi có thể hỗ trợ thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài một cách tốt nhất, khách hàng cần cung cấp một số thông tin sau:
- Quốc tịch của nhà đầu tư.
- Quyết định đầu tư của nhà đầu tư tại Việt Nam, bao gồm các hiệp định thương mại áp dụng và điều kiện cụ thể liên quan đến việc thành lập công ty FDI.
- Ngành nghề cần đầu tư để xác định các yêu cầu về vốn pháp định, tỷ lệ vốn nước ngoài được sở hữu, kèm chứng chỉ hành nghề và các điều kiện liên quan.
- Thông tin về vốn điều lệ và vốn đầu tư để đảm bảo điều kiện đầu tư, ký quỹ, và thực hiện các thủ tục pháp lý.
- Địa điểm thực hiện dự án và trụ sở công ty để chuẩn bị hồ sơ pháp lý và xin các giấy phép cần thiết.
- Loại hình doanh nghiệp cần thành lập để tuân thủ các quy định ngành nghề cụ thể.
Quy trình dịch vụ thành lập doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài của Thuế Quang Huy
Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Thuế Quang Huy được thiết kế linh hoạt, đáp ứng mọi nhu cầu khách hàng, bao gồm các bước chính sau đây:
- Nhận thông tin và yêu cầu từ khách hàng.
- Tư vấn chi tiết về điều kiện, hồ sơ, và quy trình đăng ký.
- Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, bao gồm thông tin về ngành nghề, vốn đăng ký, và chủ sở hữu.
- Sắp xếp cuộc họp ký hồ sơ với khách hàng.
- Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Nhận giấy phép kinh doanh và con dấu pháp lý từ cơ quan chức năng.
- Tiếp tục hỗ trợ và tư vấn trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Thời gian hoàn tất dịch vụ của Thuế Quang Huy
Thời gian để hoàn tất dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong vòng 20 ngày, cụ thể:
| Hình thức | Thời gian | Công Việc |
| Hình thức góp vốn, mua cổ phần công ty Việt Nam | 20 – 25 ngày | 5 ngày để thành lập công ty 100% vốn Việt Nam |
| 15 – 20 ngày để hoàn thành việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài | ||
| Hình thức đầu tư 100% vốn trực tiếp vào Việt Nam | 40 – 45 ngày | 35 – 40 ngày đăng ký đầu tư |
| 5 ngày đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài |
Tại sao chọn dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại Thuế Quang Huy?
Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn các vấn đề liên quan đến pháp lý và doanh nghiệp, Thuế Quang Huy là một trong những địa chỉ uy tín hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài. Khi lựa chọn dịch vụ của Thuế Quang Huy, khách hàng sẽ được:
- Tư vấn về điều kiện để thành lập công ty có vốn nước ngoài cho các nhà đầu tư theo quốc tịch hoặc các lĩnh vực kinh doanh cụ thể
- Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng quy định theo pháp luật Việt nam
- Tư vấn lựa chọn loại hình công ty phù hợp: Công ty TNHH hay công ty cổ phần, tư vấn về địa chỉ trụ sở, vốn và ngành nghề kinh doanh, cách mở tài khoản chuyển vốn và thời hạn góp vốn
- Tư vấn các điều kiện và hướng dẫn nhà đầu tư cách chuẩn bị hồ sơ cần thiết để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cho nhà đầu tư
- Thay mặt cho nhà đầu tư để làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, như xin cấp giấy chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân, công bố mẫu dấu, các thủ tục sau khi thành lập công ty, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, các vấn đề liên quan đến sở hữu và trí tuệ…
- Thực hiện đăng ký khoản vay nước ngoài cho doanh nghiệp, hình thức vay từ công ty mẹ hoặc các tổ chức khác
- Tư vấn toàn diện về các vấn đề có thể phát sinh trong quá trình thành lập công ty có vốn nước ngoài.
Những câu hỏi thường gặp liên quan đến thành lập công ty vốn nước ngoài
Dưới đây là câu trả lời của Thuế Quang Huy về một số câu hỏi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Công ty vốn nước ngoài, hay còn gọi là doanh nghiệp FDI (Foreign Direct Investment – vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài), là tổ chức kinh tế có thành viên hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Khái niệm này được quy định rõ tại Khoản 22, Điều 3 Luật Đầu tư 2020. Hiểu đơn giản, đây là các doanh nghiệp được thành lập hoặc nhận vốn góp trực tiếp từ các nhà đầu tư nước ngoài, nhằm hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Công ty vốn nước ngoài phải đóng các loại thuế nào?
- Lệ phí môn bài
- Thuế giá trị gia tăng
- Thuế thu nhập doanh nghiệp
- Thuế xuất nhập khẩu
Dự án nào phải cấp giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty?
Nếu nhà đầu tư muốn thành lập doanh nghiệp thì bắt buộc phải xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho các dự án sau đây:
- Dự án của nhà đầu tư nước ngoài (100% vốn từ nước ngoài)
- Dự án đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài, trong đó số vốn này lên đến hơn 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số các thành viên là cá nhân nước ngoài.
Trường hợp thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nào bắt buộc đầu tư trực tiếp?
Nếu doanh nghiệp có những dự định như sau thì buộc phải chọn lựa hình thức đầu tư trực tiếp khi muốn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
- Có ý định thực hiện các dự án lớn hay dự án có liên quan đến nhà nước
- Mong muốn có tư cách pháp nhân ở Việt Nam để đầu tư nước ngoài
Có thể thành lập công ty nước ngoài bằng hình thức chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài không?
Điều này là hoàn toàn có thể. Nếu doanh nghiệp không thuộc đối tượng bị buộc phải thành thập công ty nước ngoài bằng hình thức là đầu tư trực tiếp thì có thể chọn hình thức thành lập với 100% vốn người Việt Nam rồi thực hiện chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài.
Tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp là bao nhiêu?
Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp có thể dao động từ 0-100%. Ví dụ:
- Trong lĩnh vực tư vấn quản lý, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu đến 100% cổ phần của công ty.
- Trong lĩnh vực vận tải hành hóa đường bộ, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tối đa chỉ là 51%.
- Đối với lĩnh vực đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài, không được phép có sự góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
Cơ quan nào có quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư?
Căn cứ Điều 39 Luật Đầu tư 2020 số 61/2020/QH14, các cơ quan có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, và thu hồi giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài được quy định như sau:
- Sở Kế hoạch và Đầu tư: Đối với dự án đầu tư NGOÀI khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
- Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Đối với các dự án đầu tư TRONG khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
- Cơ quan đăng ký đầu tư tại địa phương nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư: Đối với các dự án đầu tư tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên; dự án đầu tư trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế; cũng như dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu.
- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ dự án đầu tư có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trừ trường hợp quy định tại Điều 34 và Điều 35 của Luật này.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được hưởng các ưu đãi đầu tư tương tự như doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, để được hưởng ưu đãi này, công ty phải tuân theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Công ty, doanh nghiệp vốn nước ngoài có được thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh không?
Công ty hoặc doanh nghiệp vốn nước ngoài được phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam với các mục đích như nghiên cứu thị trường và xúc tiến thương mại tại Việt Nam.
Tuy nhiên, văn phòng đại diện này không được phép thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp và không có tính chất pháp nhân. Điều này có nghĩa là văn phòng đại diện không thể tham gia vào việc ký kết hợp đồng hoặc thực hiện các giao dịch kinh doanh mà chỉ có thể hoạt động như một cơ quan đại diện của công ty hoặc doanh nghiệp ở nước ngoài.
Như vậy, thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam là một xu hướng kinh doanh tiềm năng không thể phủ nhận. Tuy nhiên, quy trình này đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp lý và thủ tục hành chính.
Thấu hiểu những khó khăn này của doanh nghiệp, Thuế Quang Huy cung cấp giải pháp hỗ trợ hoàn thành thủ tục thành lập công ty một cách nhanh chóng. Hãy liên hệ với Thuế Quang Huy ngay hôm nay để nhận tư vấn chi tiết về dịch vụ. Chúng tôi luôn sẵn lòng đồng hành cùng bạn trên con đường thành công!
*Nguồn tham khảo:
(1): https://ipcs.mpi.gov.vn/tinh-hinh-thu-hut-dau-tu-nuoc-ngoai-4-thang-nam-2024/
