Từ năm 2022 đến nay, Việt Nam đã chứng kiến sự tăng trưởng ấn tượng trong lĩnh vực đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) với con số thực hiện luôn duy trì trên 20 tỷ USD mỗi năm. Năm 2024, nền kinh tế Việt Nam không chỉ tiếp tục thu hút FDI mà còn khẳng định vị thế trong nhóm 15 quốc gia đang phát triển hàng đầu thế giới về thu hút đầu tư nước ngoài.
Rất rõ ràng, việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam hiện trở thành một lựa chọn hấp dẫn cho các doanh nghiệp nước ngoài muốn khai thác tiềm năng thị trường. Lý do không chỉ nhờ sức hút thị trường mà còn bởi môi trường kinh doanh thuận lợi.
Tuy nhiên, quy trình và các quy định liên quan đến việc thành lập chi nhánh có thể gây khó khăn cho các doanh nghiệp khi mới bắt đầu. Bài viết này Thuế Quang Huy sẽ giải thích rõ hơn về những điều kiện và thủ tục cần thiết để thành lập chi nhánh thương nhân nước ngoài tại Việt Nam!
Căn cứ pháp lý quy định về thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
- Luật Thương mại 2005 quy định các quyền và nghĩa vụ của thương nhân nước ngoài khi thành lập chi nhánh tại Việt Nam.
- Luật Doanh nghiệp 2020 hướng dẫn xác định mô hình tổ chức, quản lý của chi nhánh cũng như quy trình đăng ký hoạt động chi nhánh.
- Nghị định 07/2016/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết về điều kiện cấp phép, hồ sơ, thủ tục thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
- Nghị định 98/2020/NĐ-CP đề cập đến các hành vi sai phạm, cách xác định các hành vi vi phạm và mức xử phạt liên quan đến hoạt động thương mại của chi nhánh công ty nước ngoài.
Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Dựa trên Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là bộ phận trực thuộc doanh nghiệp, có thể đảm nhận toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh, kể cả việc đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ.
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty nước ngoài, được thành lập và hoạt động kinh doanh, thương mại tại Việt Nam theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam hoặc theo các điều ước của quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam hoạt động theo mô hình tương tự như chi nhánh công ty, có thể trực tiếp ký kết hợp đồng, phát hành hóa đơn, đăng ký mã số thuế và con dấu riêng, nhưng không phải là một pháp nhân độc lập. Lưu ý, chi nhánh chỉ được hoạt động trong phạm vi ngành nghề mà công ty mẹ đã đăng ký tại nước sở tại.
Thương nhân nước ngoài phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về hoạt động chi nhánh của mình trước pháp luật Việt Nam. Đồng thời, theo Điều 3 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được thành lập một chi nhánh tại mỗi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
Ví dụ: Một công ty công nghệ của Singapore mở chi nhánh tại TP. Hồ Chí Minh để cung cấp dịch vụ phần mềm cho doanh nghiệp Việt Nam. Chi nhánh này có thể trực tiếp ký hợp đồng, xuất hóa đơn, nhưng mọi quyết định quan trọng vẫn thuộc về công ty mẹ tại Singapore.
Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
Để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, các thương nhân nước ngoài cần đáp ứng một số điều kiện theo quy định pháp luật, cụ thể là Điều 3 và Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, như sau:
- Thương nhân nước ngoài phải hợp pháp
Điều kiện này đảm bảo các doanh nghiệp có tư cách pháp lý rõ ràng trước khi mở chi nhánh tại Việt Nam. Công ty mẹ phải được thành lập và hoạt động hợp pháp tại quốc gia của mình theo quy định pháp luật nước sở tại.
Chẳng hạn, một công ty logistics từ Đức có giấy phép kinh doanh hợp lệ tại Đức và muốn mở chi nhánh ở Hà Nội. Công ty này phải chứng minh sự tồn tại hợp pháp của mình theo luật pháp Đức.
- Có ít nhất 5 năm hoạt động
Thương nhân nước ngoài muốn mở chi nhánh tại Việt Nam phải có tối thiểu 5 năm hoạt động kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh. Điều kiện này giúp “sàng lọc”, cho phép các doanh nghiệp có kinh nghiệm và nền tảng tài chính vững chắc mới có thể mở rộng vào Việt Nam.
- Thời hạn hoạt động còn ít nhất 1 năm
Nếu giấy phép kinh doanh của công ty mẹ có thời hạn, thì thời hạn này phải còn ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ. Giả sử một công ty Mỹ có giấy phép hoạt động đến năm 2026, nhưng nộp hồ sơ năm 2025, thì sẽ không đủ điều kiện vì thời hạn còn lại dưới 1 năm.
- Ngành nghề phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam
Chi nhánh chỉ được hoạt động trong những ngành nghề mà Việt Nam đã cam kết mở cửa trong các hiệp định thương mại quốc tế. Nếu ngành nghề không nằm trong danh sách mở cửa, doanh nghiệp cần xin phê duyệt từ cơ quan quản lý chuyên ngành.
- Giới hạn số lượng chi nhánh
Như Thuế Quang Huy đã đề cập ở phần trên, mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được thành lập một chi nhánh tại một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, nhằm tránh việc cùng một doanh nghiệp có nhiều chi nhánh trùng lặp trong một khu vực.
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
Thương nhân nước ngoài muốn mở chi nhánh công ty nước ngoài tại việt nam cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định của pháp luật để quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi. Dưới đây là danh sách hồ sơ theo quy định tại Điều 12 Nghị định 07/2016/NĐ-CP:
Thành phần hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài cần chuẩn bị như sau:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu do Bộ Công Thương quy định, có chữ ký của đại diện thương nhân nước ngoài.
- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương, được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh (nếu có).
- Giấy bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh do thương nhân nước ngoài ban hành.
- Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc tài liệu chứng minh thương nhân nước ngoài đang hoạt động hợp pháp và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính trong năm tài chính gần nhất.
- Hợp đồng thuê địa điểm hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm đặt trụ sở Chi nhánh.
- Tài liệu chứng minh địa điểm đặt trụ sở phù hợp với quy định pháp luật.
- Bản sao giấy tờ tùy thân như hộ chiếu hoặc căn cước công dân của người đứng đầu Chi nhánh (đối với người Việt Nam) hoặc hộ chiếu của người nước ngoài.
- Giấy ủy quyền nộp hồ sơ, trong trường hợp công ty nước ngoài ủy quyền cho người khác (ví dụ Thuế Quang Huy) thực hiện thay phần thủ tục.
Lưu ý: Một số tài liệu quan trọng phải được dịch sang tiếng Việt, công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
Thủ tục thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài
Sau đây là các bước chính trong thủ tục cấp giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp đơn
Thương nhân nước ngoài cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, bao gồm đơn đề nghị cấp phép, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, báo cáo tài chính, và các giấy tờ khác liên quan,… Hồ sơ được nộp trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (nếu đủ điều kiện) đến Bộ Công Thương.
Bước 2: Kiểm tra hồ sơ và yêu cầu bổ sung (nếu có)
Trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Bộ Công Thương sẽ kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của các tài liệu. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc có sai sót, thương nhân sẽ nhận yêu cầu bổ sung. Việc yêu cầu bổ sung chỉ được thực hiện tối đa 01 lần.
Bước 3: Xét duyệt hồ sơ và cấp giấy phép
Trong thời hạn 07 ngày làm việc sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương sẽ ra quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập chi nhánh. Nếu từ chối, phải có văn bản nêu rõ lý do cho thương nhân nắm thông tin.
Bước 4: Xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành (nếu cần)
Nếu chi nhánh hoạt động trong lĩnh vực chưa có cam kết quốc tế hoặc thuộc ngành nghề đặc thù, Bộ Công Thương sẽ xin ý kiến từ Bộ quản lý chuyên ngành. Quy trình này có thể kéo dài thêm tối đa 10 ngày làm việc. Chi tiết:
- Trong 05 ngày làm việc sau khi nhận văn bản từ Bộ Công Thương, Bộ quản lý chuyên ngành sẽ phản hồi về việc đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép.
- Sau đó, trong 05 ngày làm việc tiếp theo, Bộ Công Thương sẽ ra quyết định cấp hoặc từ chối Giấy phép thành lập chi nhánh, kèm theo văn bản giải thích nếu từ chối.
Bước 5: Nhận Giấy phép và triển khai hoạt động
Sau khi được cấp Giấy phép, chi nhánh có thể tiến hành đăng ký con dấu, mở tài khoản ngân hàng và thực hiện các thủ tục thuế để chính thức đi vào hoạt động.
Lưu ý khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Việc thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng có những khó khăn thường phải đối mặt. Phổ biến trong đó là các vấn đề về thủ tục pháp lý phức tạp, hạn chế ngành nghề kinh doanh, hay chưa đáp ứng yêu cầu về người đứng đầu chi nhánh,…
Ngoài ra, sau khi chi nhánh đi vào hoạt động, còn nhiều nghĩa vụ pháp lý và tài chính cần tuân thủ để tránh bị xử phạt. Do vậy, các doanh nghiệp rất cần thiết lưu ý các yếu tố quan trọng sau đây.
Lĩnh vực kinh doanh của công ty nước ngoài được phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam
Không phải tất cả các công ty nước ngoài đều được phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam. Theo Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP, chỉ một số lĩnh vực được phép mở chi nhánh, bao gồm:
- Dịch vụ pháp lý: Công ty luật nước ngoài có thể mở chi nhánh để tư vấn pháp lý tại Việt Nam.
- Dịch vụ tài chính (bảo hiểm, ngân hàng, chứng khoán): Các tổ chức tài chính nước ngoài muốn mở chi nhánh tại Việt Nam cần tuân thủ các quy định riêng biệt của Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài Chính.
- Dịch vụ tư vấn quản lý, nhượng quyền thương mại, dịch vụ kỹ thuật và xây dựng: Các ngành này được phép mở chi nhánh để cung cấp dịch vụ chuyên môn tại Việt Nam.
Quy định về người đứng đầu chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Người đứng đầu chi nhánh có vai trò quan trọng và phải đáp ứng nhiều điều kiện pháp lý, bao gồm:
- Chịu trách nhiệm về hoạt động của chi nhánh: Người này phải đảm bảo chi nhánh tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam và các quyền hạn được công ty mẹ ủy quyền.
- Phải có văn bản ủy quyền nếu xuất cảnh: Khi rời khỏi Việt Nam, người đứng đầu chi nhánh cần ủy quyền cho người khác đảm nhiệm công việc. Tuy nhiên, nếu sau 30 ngày người này chưa trở lại, doanh nghiệp phải bổ nhiệm người khác thay thế.
- Hạn chế về chức vụ: Người đứng đầu chi nhánh không được đồng thời làm người đại diện pháp luật cho một tổ chức kinh tế khác tại Việt Nam hoặc đứng đầu văn phòng đại diện của một thương nhân nước ngoài khác.
Ví dụ về người đứng đầu và rủi ro khi không đáp ứng đủ điều kiện quy định:
Một công ty dịch vụ phần mềm có trụ sở tại Nhật Bản mở chi nhánh tại TP. Hồ Chí Minh và bổ nhiệm một người Nhật Bản, ông Kimura, làm giám đốc chi nhánh. Người này có trách nhiệm quản lý hoạt động của chi nhánh và cần thường xuyên tham dự các cuộc họp với các cơ quan chức năng để giải quyết các vấn đề pháp lý.
Nếu người đứng đầu chi nhánh thường xuyên đi công tác nhưng không để lại văn bản ủy quyền cho một nhân viên khác thực hiện công việc của mình, chi nhánh có thể gặp khó khăn trong việc nộp báo cáo thuế đúng hạn hoặc trả lời các yêu cầu từ cơ quan quản lý. Từ đó dẫn đến việc chi nhánh bị phạt hoặc không được cấp giấy phép hoạt động mới nếu không thể chứng minh được sự tuân thủ pháp luật.
Những việc cần làm sau khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Sau khi được cấp phép, chi nhánh cần hoàn tất nhiều thủ tục hành chính và thuế để đảm bảo hoạt động hợp pháp, bao gồm:
- Khắc con dấu pháp nhân riêng: Chi nhánh cần có con dấu riêng để ký kết hợp đồng và thực hiện giao dịch.
- Mua chữ ký số, hóa đơn điện tử: Việc đăng ký chữ ký số giúp chi nhánh có thể nộp thuế và giao dịch điện tử theo quy định của cơ quan thuế.
- Thực hiện nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính: Chi nhánh phải kê khai thuế, nộp báo cáo tài chính hàng năm và gửi báo cáo hoạt động theo mẫu BC-2 trước ngày 30/01 hàng năm cho Bộ Công Thương.
So sánh việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài và thành lập chi nhánh công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam
Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài và chi nhánh công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam có nhiều điểm khác biệt. Cùng Thuế Quang Huy theo dõi bảng so sánh giữa hai hình thức này.
| Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài |
Thành lập chi nhánh công ty có vốn nước ngoài |
|
| Cơ quan tiếp nhận | Bộ Công Thương thực hiện việc cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh. | Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư cấp Giấy phép. |
| Thủ tục thành lập | Hồ sơ nộp đến Bộ Công Thương và giải quyết trong 07 ngày làm việc. | Hồ sơ nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh và giải quyết trong 03 ngày làm việc. |
| Điều kiện thành lập | Cần đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động tối thiểu 05 năm và phù hợp với cam kết mở cửa thị trường. | Không cần điều kiện về thời gian hoạt động, chỉ cần đáp ứng các quy định về tên gọi, địa chỉ, người đứng đầu,… theo Luật Doanh Nghiệp. |
Dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Thuế Quang Huy
Công Ty TNHH Dịch Vụ Kế Toán Thuế Và Cung Ứng Lao Động Quang Huy (hay gọi tắt là Thuế Quang Huy) có hơn 13 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý và hỗ trợ doanh nghiệp, trong đó có công ty nước ngoài tại Việt Nam.
Giới thiệu về Thuế Quang Huy
Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện công ty nước ngoài, giúp khách hàng dễ dàng tiếp cận thị trường Việt Nam và giải quyết các nỗi lo về thủ tục hành chính rườm rà, phức tạp.
- Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài: Thuế Quang Huy hỗ trợ khách hàng trong việc thiết lập công ty mới tại Việt Nam, trọn gói tiết kiệm từ tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp đến việc chuẩn bị và nộp hồ sơ để được cấp Giấy phép.
- Dịch vụ thành lập chi nhánh/văn phòng đại diện của công ty nước ngoài: Chúng tôi giúp các công ty nước ngoài thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại Việt Nam, đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật và thực hiện các thủ tục cần thiết để đi vào hoạt động nhanh chóng, hiệu quả.
Quy trình tư vấn thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Thuế Quang Huy
- Tiếp nhận nhu cầu của Quý khách hàng và giải đáp vướng mắc liên quan đến pháp lý.
- Phân tích các yêu cầu của khách hàng, lập kế hoạch chi tiết cho việc chuẩn bị hồ sơ.
- Chuẩn bị và hoàn thiện bộ hồ sơ cần thiết, đảm bảo đáp ứng đầy đủ yêu cầu của cơ quan chức năng theo quy định pháp luật.
- Đại diện cho khách hàng để nộp hồ sơ tại cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
- Liên tục theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ, cập nhật thông tin cho khách hàng.
- Nhận kết quả Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài từ cơ quan cấp phép.
- Bàn giao kết quả tận nơi, hướng dẫn bộ hồ sơ cần lưu cho khách hàng.
- cung cấp hướng dẫn chi tiết về các thủ tục pháp lý cần thực hiện tiếp theo sau thành lập chi nhánh tại Việt Nam.
Quý khách đã sẵn sàng mở rộng kinh doanh tại Việt Nam? Liên hệ ngay Thuế Quang Huy để nhận giải pháp tối ưu, dịch vụ trọn gói tiết kiệm – tư vấn hoàn toàn miễn phí nhé!
Một số câu hỏi thường gặp khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Cơ quan nào có thẩm quyền cấp giấy phép thành lập chi nhánh cho công ty nước ngoài?
Là Bộ Công Thương. Trong một số trường hợp cụ thể, như các ngành nghề liên quan đến dịch vụ tài chính, thẩm quyền cấp phép có thể thuộc về Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính, hoặc Ngân hàng Nhà nước.
Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam có bắt buộc phải báo cáo tình hình hoạt động không?
Có. Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam cần gửi báo cáo hoạt động hàng năm theo mẫu quy định và các tài liệu liên quan theo yêu cầu của Bộ Công Thương. Báo cáo này thường phải được nộp trước ngày 30 tháng 1 hàng năm.
Thời hạn của giấy phép thành lập chi nhánh công ty của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam bao lâu?
Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có thời hạn là 05 năm.
Trường hợp nào thương nhân nước ngoài không được cấp giấy phép thành lập chi nhánh
Bộ Công thương sẽ không cấp giấy phép thành lập chi nhánh cho thương nhân nước ngoài trong các trường hợp sau:
- Thương nhân nước ngoài không thỏa mãn các điều kiện cần thiết để thành lập chi nhánh theo quy định pháp luật.
- Thương nhân nước ngoài đã bị thu hồi giấy phép trong vòng 2 năm trước đó và vẫn chưa đủ điều kiện để được cấp lại.
- Hồ sơ xin cấp giấy phép không đầy đủ hoặc không hợp lệ và thương nhân không bổ sung thông tin theo yêu cầu của Bộ Công thương.
- Thuộc diện hạn chế theo quy định pháp luật, bị cấm do liên quan đến các vấn đề về quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, đạo đức xã hội, hoặc sức khỏe cộng đồng.
Như vậy, quyết định thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có thể là một bước đi chiến lược mang lại cơ hội cho các chủ doanh nghiệp nước ngoài gia tăng thị phần và tiếp cận khách hàng mới.
Thuế Quang Huy, với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, sẵn sàng hỗ trợ quý khách trong mọi quy trình thành lập công ty phức tạp nhất, từ tư vấn pháp lý đến hoàn tất hồ sơ, nộp thay khách hàng,… Liên hệ Thuế Quang Huy ngay hôm nay để nhận tư vấn miễn phí và được sự hỗ trợ tốt nhất!
