Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần là một vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm hiện nay. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, công ty thay đổi cổ đông sáng lập nhưng không nắm rõ quy định pháp luật, dẫn đến thực hiện thủ tục và trình tự không đúng hoặc có sự thiếu sót. Để giúp Quý khách hàng có cái nhìn tổng quan về thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, Thuế Quang Huy sẽ cung cấp các thông tin và hướng dẫn cụ thể trong bài viết này.
I. Cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần là ai?
Căn cứ vào Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về cổ đông trong công ty cổ phần như sau:
Điều 4. Giải thích từ ngữ
…
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Để được coi là cổ đông sáng lập, người đó cần đáp ứng hai điều kiện sau:
- Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.
- Được kê khai và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập được nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 120 của Luật doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập. Trong vòng ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được phép tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý: Các cổ đông tham gia mua cổ phần sau thời điểm thành lập công ty mới không được xem là cổ đông sáng lập, do đó không có tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần được ghi nhận trên cổng thông tin điện tử quốc gia.
II. Các trường hợp được thay đổi cổ đông sáng lập
Theo quy định, công ty cổ phần có thể thay đổi cổ đông sáng lập thông qua 03 phương thức sau đây:
- Thay đổi cổ đông sáng lập bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại hoặc cá nhân, tổ chức khác.
- Đăng ký hủy bỏ tư cách cổ đông sáng lập của một cổ đông do không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết.
- Đăng ký rút tư cách cổ đông do hoàn trả lại cổ phần hoặc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông sáng lập.
Do đó, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập thông qua việc chuyển nhượng cổ phần chỉ là một trong các cách thức được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020.
III. Hồ sơ thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần
1. Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần (theo khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp) hoặc tăng cho phần vốn góp
Khi công ty cổ phần quyết định thay đổi cổ đông sáng lập bằng cách chuyển nhượng cổ phần hoặc tăng vốn góp, hồ sơ thay đổi cổ đông bao gồm các giấy tờ sau:
1. Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập ( do người đại diện theo pháp luật ký);
2. Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;
3. Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.
4. Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
5. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần);
6. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.
- Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:
- Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
- Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 6.1 và 6.2 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng. (Tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 96 Luật Doanh nghiệp).
(Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.)
7. Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);
9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
10. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
2. Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn theo khoản 3 điều 84 Luật Doanh nghiệp
Trong trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn theo khoản 3 điều 84 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ thay đổi cổ đông bao gồm các giấy tờ sau:
1. Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (do người đại diện theo pháp luật ký);
2. Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (do chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;
3. Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.
4. Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
5. Bản sao sổ đăng ký cổ đông có xác nhận của công ty;
6. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.
- Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:
- Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
- Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 6.1 và 6.2 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng. (Tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 96 Luật Doanh nghiệp).
(Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.)
7. Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);
9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
10. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
Xem thêm: Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh trọn gói.
IV. Thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần
- Bước 1: Thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần
- Bước 3: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.
- Bước 4: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
- Thời gian: từ 7 giờ 30 phút đến 11 giờ 30 phút (các buổi sáng từ thứ 2 đến thứ 7 hàng tuần).
- Nộp hồ sơ tại quầy số 2, đóng lệ phí, lấy số thứ tự và chờ gọi theo số thứ tự.
- Chuyên viên kiểm tra hồ sơ đủ giấy tờ theo quy định, tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
- Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.
- Bước 6: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ (từ 13giờ đến 17giờ các buổi chiều từ thứ 2 đến thứ 6 hàng tuần).
Lưu ý: Trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thông tin cổ đông không được thể hiện. Vậy nên khi tiến hành thủ tục thay đổi cổ đông, doanh nghiệp sẽ không được cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
V. Lệ phí và thời hạn thay đổi vốn điều lệ công ty
1. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
2. Chi phí thay đổi đăng ký: Nộp lệ phí 200.000 đ/ lần cấp.
3. Cơ quan thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh Sở Kế hoạch và Đầu tư.
4. Đối tượng thực hiện TTHC: Công ty cổ phần.
5. Kết quả thực hiện TTHC:
- Giấy chứng nhận đăng ký Địa điểm kinh doanh nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
6. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
VI. Các công việc cần làm sau khi thay đổi cổ đông
Sau khi đổi cổ đông, thành viên của Công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chúng ta cần tiến hành các việc sau:
- Khai thuế TNCN cho người chuyển nhượng, nếu giá chuyển nhượng bằng giá vốn thì không phải nộp thuế.
- Nộp tờ khai lệ phí môn bài cho cơ quan thuế
VII. Dịch vụ thay đổi cổ đông tại Thuế Quang Huy
Dịch vụ đổi cổ đông tại Thuế Quang Huy sẽ bao gồm một số thông tin cơ bản dưới đây:
1. Tổng chi phí dịch vụ thay đổi cổ đông tại Thuế Quang Huy
| Loại phí | Chi Tiết Loại Phí | Đơn Giá |
| 1. Phí dịch vụ của Thuế Quang Huy | Phí dịch vụ thay đổi cổ đông của Thuế Quang Huy | 400.000 VNĐ |
| 2. Lệ phí nộp nhà nước | + Lệ phí nộp hồ sơ và nhận GPKD mới tại Sở KH&ĐT – 200.000 đồng
+ Lệ phí công bố thay đổi cổ đông tại Cổng thông tin quốc gia – 300.000 đồng. |
500.000 VNĐ |
| Tổng chi phí | 900.000 VNĐ | |
2. Thời gian hoàn thành thay đổi cổ đông
Thời gian thực hiện thay đổi cổ đông, thành viên công ty do Công ty Thuế Quang Huy thực hiện là 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ.
| Ngày | Công Việc |
| 01 Ngày | Tư vấn, hoàn thiện hồ sơ và trình khách hàng ký để thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ kinh doanh. |
| 03 Ngày | Sở Kế hoạch & Đầu tư cấp GPKD mới và Thuế Quang Huy sẽ thay mặt khách hàng nhận và bàn giao tận nơi cho khách hàng. |
3. Tại sao nên sử dụng dịch vụ thay đổi cổ đông tại công ty Thuế Quang Huy?
Khi sử dụng dịch vụ tại công ty Thuế Quang Huy, tất cả những khó khăn về thủ tục thay đổi thành viên công ty đều trở nên đơn giản. Chúng tôi sẽ thay khách hàng hoàn thành các việc sau:
- Miễn phí tư vấn các vấn đề về thay đổi cổ đông
- Soạn bộ hồ sơ với đầy đủ thông tin và các loại giấy tờ theo quy định của pháp luật
- Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý thuế
- Thay doanh nghiệp nhận kết quả
- Trả kết quả cho khách hàng trong thời gian sớm nhất.
- Hướng dẫn doanh nghiệp hoàn thành các công việc cần thiết sau khi thay đổi
4. Thông tin cần chuẩn bị khi thay đổi cổ đông
Để thực hiện dịch vụ thay đổi cổ đông, Thuế Quang Huy cần khách hàng cung cấp một số thông tin sau đây:
- Giấy phép kinh doanh (bản chụp/bản scan)
- Danh sách cổ đông hiện tại và dự kiến thay đổi
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của các cổ đông trong danh sách chuyển nhượng (người chuyển và người nhận).
Khi thay đổi cổ đông, hồ sơ đăng ký sẽ có vài điểm khác biệt tùy vào loại hình. Cụ thể như sau:
Thay đổi cổ đông công ty TNHH hai thành viên
- Biên bản họp hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên
- Thông báo thay đổi thành viên
- Quyết định của chủ tịch HĐTV về việc thay đổi thành viên
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (nếu thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn)
- Giấy chứng nhận hoàn tất việc góp vốn (nếu thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới)
- Bản sao hợp lệ CMND/ CCCD/ Hộ chiếu của Thành viên mới
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Trường hợp đổi cổ đông sáng lập
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập
- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập
- Danh sách cổ đông sau khi thay đổi
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Bản sao hợp lệ CMND/ CCCD/ Hộ chiếu của cổ đông mới
Trường hợp thay cổ đông do cổ đông mới góp vốn vào để làm tăng thêm vốn điều lệ
- Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc tăng vốn điều lệ do tiếp nhận cổ đông mới
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ và cổ đông
- Quyết định của Hội đồng quản trị về việc thay đổi vốn điều lệ và cổ đông
- Danh sách cổ đông sau khi thay đổi và tăng vốn
- Bản sao hợp lệ CMND/ CCCD/ Hộ chiếu cổ đông mới
5. Những công việc Thuế Quang Huy sẽ thay bạn hoàn thành
Khi sử dụng dịch vụ tại công ty Thuế Quang Huy, tất cả những khó khăn về thủ tục thay đổi thành viên công ty đều trở nên đơn giản. Chúng tôi sẽ thay khách hàng hoàn thành các việc sau:
- Tư vấn các vấn đề về thay đổi cổ đông
- Soạn bộ hồ sơ với đầy đủ thông tin và các loại giấy tờ theo quy định của pháp luật
- Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý thuế
- Thay doanh nghiệp nhận kết quả
- Trả kết quả cho khách hàng trong thời gian sớm nhất.
- Hướng dẫn doanh nghiệp hoàn thành các công việc cần thiết sau khi thay đổi
VIII. Các lưu ý về dịch vụ thay đổi cổ đông
Trong quá trình thực hiện đổi cổ đông doanh nghiệp, bạn cần lưu ý một số điều sau đây để tránh gặp phải các rủi ro liên quan đến pháp luật:
- Các cổ đông sáng lập trong công ty có quyền được chuyển nhượng cổ phần cho nhau, với thời hạn 3 năm kể từ ngày được nhận giấy phép đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần cho những người không phải cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Sau thời hạn 3 năm kể từ khi nhận giấy phép kinh doanh, tất cả những hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần được bãi bỏ. Các cổ đông được quyền chuyển nhượng tự do của mình cho nhau và cho người khác.
- Việc đăng ký thay cổ đông chỉ được thể hiện thông qua sổ đăng ký cổ đông của công ty, chứ không phải trên giấy phép đăng ký kinh doanh. Do đó, công ty phải tiến hành lập sổ cổ đông cho tất cả các cổ đông, cuốn sổ này sẽ có tác dụng lưu trữ thông tin của các lần chuyển nhượng cổ phần.
IX. Một số câu hỏi thường gặp khi thay đổi cổ đông
Dưới đây là một số câu hỏi mà Thuế Quang Huy thường nhận được liên quan đến việc đổi cổ đông trong doanh nghiệp:
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần có làm thủ tục thông báo hay không?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thông báo khi có sự thay đổi về tên, địa chỉ, người đại diện pháp luật, vốn điều lệ. Nếu doanh nghiệp quyết định thay đổi cổ đông, thì không cần phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần riêng lẻ và dẫn đến thay đổi cổ đông của công ty, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc chào bán này. Việc thông báo này phải tuân thủ các quy định pháp luật và được thực hiện trước khi doanh nghiệp thực hiện giao dịch chào bán cổ phần riêng lẻ.
Thay đổi cổ đông có phải thay nổi nội dung điều lệ công ty không?
Căn cứ vào Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sửa đổi Điều lệ công ty có bao gồm thông tin của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Như vậy, theo quy định hiện hành, khi có sự thay đổi cổ đông thì chỉ khi cổ đông đó là cổ đông sáng lập của công ty cổ phần mới thực hiện thay đổi điều lệ của công ty. Điều này có nghĩa là nếu cổ đông thay đổi không phải là cổ đông sáng lập thì không cần thực hiện thay đổi điều lệ của công ty.
Tuy nhiên, việc này cần được xác nhận và tuân thủ theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp lệ của quyết định thay đổi cổ đông và tránh các tranh chấp trong tương lai.
Khi nào thì cần phải làm thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần?
Trả lời:
Việc đổi cổ đông trong công ty sẽ diễn ra trong rất nhiều trường hợp, mà phổ biến nhất là do các cổ đông thực hiện chuyển nhượng vốn. Vốn có thể được chuyển nhượng toàn bộ hoặc chuyển nhượng một phần, cho các đối tượng là cổ đông cũ hoặc cổ đông mới.
Cần phải chuẩn bị những giấy tờ gì khi thay đổi cổ đông?
Trả lời:
Thủ tục thay đổi cổ đông theo hình thức chuyển nhượng cổ phần khá phức tạp. Tuy nhiên, bạn chỉ cần chuẩn bị duy nhất 3 loại giấy tờ sau khi thực hiện dịch vụ tại Thuế Quang Huy:
- Bản sao giấy phép kinh doanh
- Danh sách cổ đông hiện tại và cổ đông mới sau khi thay đổi
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của các cổ đông có tên trong danh sách chuyển nhượng
Thủ tục thay đổi cổ đông có lâu không?
Trả lời:
Thủ tục đổi cổ đông tại Thuế Quang Huy sẽ kéo dài khoảng 3-4 ngày theo hình thức chuyển nhượng kể từ khi nhận được đầy đủ các thông tin cần thiết.
Trên đây là tổng hợp tất cả các thông tin liên quan đến thủ tục đổi cổ đông theo hình thức chuyển nhượng cổ phần. Để thực hiện thủ tục nhanh chóng, thuận tiện, tránh các vấn đề liên quan đến pháp lý thì đừng quên liên hệ ngay với Thuế Quang Huy để được hỗ trợ và tư vấn.
Tham khảo
Thuvienphapluat.vn | https://thuvienphapluat.vn/phap-luat/thay-doi-thong-tin-co-dong-sang-lap-cong-ty-co-phan-co-lam-thu-tuc-thong-bao-hay-khong-co-phai-sua–15012.html
Hochiminhcity.gov.vn | http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/TinTuc/dkdn/Lists/Posts/Post.aspx?ID=335
