Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhiều tình huống dẫn đến việc điều chỉnh danh sách cổ đông, như chuyển nhượng cổ phần, huy động thêm vốn đầu tư, sáp nhập hoặc tái cấu trúc tổ chức. Đây là những thay đổi quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền sở hữu, nghĩa vụ và vai trò của các bên liên quan trong công ty, đặc biệt đối với mô hình công ty cổ phần.
Để đảm bảo hiệu lực pháp lý và tránh phát sinh rủi ro trong quá trình quản lý, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ thời hạn theo quy định. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin chi tiết về thủ tục thay đổi cổ đông, hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính xác và tiết kiệm thời gian.
Hiểu rõ về cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là gì?
Cổ đông sáng lập là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm thành lập công ty cổ phần theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo quy định hiện hành, cổ đông sáng lập cần đáp ứng thêm hai điều kiện:
- Đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
- Thanh toán đủ phần vốn góp trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quy định về thay đổi cổ đông sáng lập
Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi cổ đông sáng lập cần tuân thủ các nguyên tắc sau:
- Công ty cổ phần mới thành lập phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông này cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
- Trong vòng 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cùng là cổ đông sáng lập.
- Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, người chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về chính việc chuyển nhượng đó.
- Sau 03 năm kể từ ngày thành lập, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng như các cổ phần phổ thông khác.
- Các giới hạn chuyển nhượng trên không áp dụng với cổ phần có thêm sau khi thành lập hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng trước đó.
Các trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập
Việc thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần được phân thành ba trường hợp phổ biến theo bảng sau.
|
Tình huống thay đổi |
Trong 3 năm đầu sau thành lập | Sau 3 năm | Thay đổi thông tin cá nhân |
|
Tính chất thay đổi |
Chuyển nhượng cổ phần có điều kiện | Chuyển nhượng cổ phần tự do | Cập nhật thông tin như CCCD, địa chỉ, quốc tịch |
|
Yêu cầu thông báo Sở KH&ĐT |
Bắt buộc thực hiện | Không bắt buộc | Bắt buộc |
| Nghĩa vụ thuế TNCN (0,1%) | Có – người chuyển nhượng chịu trách nhiệm | Có – người chuyển nhượng chịu trách nhiệm |
Không phát sinh |
| Chứng nhận thay đổi hợp pháp | Ghi nhận tại Sổ đăng ký cổ đông và xác nhận của Sở KH&ĐT | Ghi nhận tại Sổ đăng ký cổ đông |
Xác nhận thay đổi tại Sở KH&ĐT |
| Mức độ thủ tục, xử lý hồ sơ | Phức tạp hơn, cần biên bản họp, nghị quyết, đơn thông báo… | Thủ tục đơn giản, công ty tự quản lý nội bộ |
Tối giản, chỉ cần hồ sơ cập nhật và thông báo kịp thời |
Tóm lại, việc nắm rõ yêu cầu hồ sơ không chỉ giúp tiết kiệm thời gian xử lý mà còn tránh nguy cơ bị từ chối do sai sót hoặc thiếu giấy tờ. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về hồ sơ cần nộp tương ứng với từng trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần.
Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ, bao gồm:
- Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi cổ đông sáng lập.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vàbiên bản thanh lý hợp đồng thể hiện việc chuyển nhượng đã hoàn tất.
- Danh sách cổ đông sáng lập đã cập nhật (loại trừ cổ đông chuyển nhượng, bổ sung cổ đông nhận chuyển nhượng).
- Giấy chứng nhận cổ phần,sổ đăng ký cổ đông đã điều chỉnh thông tin.
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo mẫu 04/CNV-TNCN hoặc 06/TNCN kèm hợp đồng chuyển nhượng, bản sao giấy tờ tùy thân và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mẫu thông báo thay đổi cổ đông sáng lập
Kèm theo là Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Mẫu số 7):
Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần thực hiện đúng trình tự thủ tục để cập nhật thông tin thay đổi cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo Thông tư 92/2015/TT-BTC, các bước thực hiện được trình bày chi tiết trong phần dưới đây.
Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Doanh nghiệp cần lậphợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông sáng lập cũ và người nhận chuyển nhượng. Cụ thể:
- Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập
- Biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có)
- Danh sách cổ đông sáng lập cập nhật
- Sổ đăng ký cổ đông có ghi nhận thông tin mới
Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có)
Cổ đông chuyển nhượng cần kê khai thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá chuyển nhượng kèm theo những tài liệu sau:
- Tờ khai thuế mẫu 04 hoặc 06/TNCN
- Hợp đồng chuyển nhượng
- Giấy tờ cá nhân, giấy đăng ký doanh nghiệp
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập
- Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp Mẫu số 12 Phụ lục I
- Danh sách cổ đông sáng lập mới Mẫu số 7 Phụ lục I
- Giấy ủy quyền nếu người nộp không phải đại diện pháp luật
Bước 4: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Nộp tại Sở KH&ĐT nơi đặt trụ sở công ty. Sau 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký.
Thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần chỉ áp dụng trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc mới thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Khi đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mẫu số 12.
- Danh sách cổ đông sáng lập đã cập nhật, loại trừ cổ đông vi phạm nghĩa vụ góp vốn mẫu số 7.
- Văn bản ủy quyền nếu người nộp hồ sơ không phải là đại diện theo pháp luật.
- Bản sao giấy tờ cá nhân của người nộp hồ sơ như CMND/CCCD/hộ chiếu.
- Nếu có Giấy chứng nhận đầu tư nộp kèm Giấy chứng nhận đầu tư, đăng ký thuế và mẫu đề nghị cập nhật thông tin.
- Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, bổ sung thêm giấy tờ chứng minh chuyển nhượng, giấy tờ pháp lý và văn bản chấp thuận đầu tư nếu cần.
Lưu ý khi thực hiện thay đổi cổ đông trong công ty Cổ phần
Khi thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần, doanh nghiệp cần lưu ý các quy định về chuyển nhượng, nghĩa vụ thuế và thủ tục cập nhật thông tin để đảm bảo tính pháp lý và tránh phát sinh rủi ro sau này.
Về quyền chuyển nhượng cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp bị hạn chế tại khoản 1 Điều 127 Bộ luật này. Cụ thể:
- Trong 3 năm đầu kể từ ngày thành lập, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển nhượng cho người ngoài, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Khoản 3 Điều 120).
- Điều lệ công ty có thể quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Hạn chế này chỉ có hiệu lực nếu được ghi rõ trên cổ phiếu.
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng có chữ ký của các bên hoặc qua giao dịch trên thị trường chứng khoán (nếu là công ty đại chúng).
- Người nhận chuyển nhượng chỉ chính thức trở thành cổ đông khi được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Về việc sửa đổi Điều lệ công ty
Theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty cổ phần phải thể hiện đầy đủ thông tin về cổ đông sáng lập, bao gồm: họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số cổ phần nắm giữ, loại cổ phần và mệnh giá tương ứng. Do đó, khi có thay đổi liên quan đến cổ đông sáng lập như thay đổi thông tin định danh hoặc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc thay đổi danh sách cổ đông, thì việc sửa đổi Điều lệ là cần thiết để đảm bảo tính thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Về việc thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
Theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Điều này nhằm đảm bảo thông tin cổ đông được cập nhật chính xác trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thông báo bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đã cập nhật
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng
- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư cá nhân, trường hợp là tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự)
- Văn bản chấp thuận góp vốn/mua cổ phần từ Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư
Việc tuân thủ đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch đầu tư trong tương lai.
Thuế Quang Huy hỗ trợ thay đổi cổ đông sáng lập công ty Cổ phần nhanh chóng
Thay đổi cổ đông sáng lập là một bước quan trọng trong quá trình phát triển và tái cơ cấu doanh nghiệp, đòi hỏi bạn phải nắm chắc quy định pháp lý và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng có thời gian và nhân sự chuyên môn để tự xử lý thủ tục này một cách nhanh chóng và đúng quy định.
Hiểu được những khó khăn đó, Thuế Quang Huy mang đến dịch vụ thay đổi cổ đông sáng lập công ty Cổ phần chuyên nghiệp – giải pháp tối ưu thời gian, chi phí và tránh mọi rủi ro pháp lý. Với đội ngũ tư vấn viên có chuyên môn cao, nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh, Thuế Quang Huy cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu tư vấn, chuẩn bị hồ sơ, đến khi nhận được kết quả hợp lệ từ cơ quan chức năng.
Vì sao nên chọn Thuế Quang Huy?
- Tư vấn chuyên sâu: Hướng dẫn rõ ràng từng trường hợp cụ thể, bao gồm cả thay đổi cổ đông do chuyển nhượng, chưa góp vốn đủ hoặc bổ sung cổ đông mới.
- Soạn hồ sơ chính xác: Đảm bảo đúng mẫu biểu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, đúng quy trình và yêu cầu của Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Đại diện nộp hồ sơ và nhận kết quả: Doanh nghiệp không cần mất thời gian đi lại hay làm việc với cơ quan nhà nước.
- Hỗ trợ sau thay đổi: Hướng dẫn doanh nghiệp cập nhật thông tin nội bộ, công bố thông tin theo quy định và thực hiện nghĩa vụ thuế nếu phát sinh.
Chi phí dịch vụ minh bạch, tiết kiệm
Tổng chi phí trọn gói khi sử dụng dịch vụ tại Thuế Quang Huy là 900.000 VNĐ, bao gồm:
- Phí dịch vụ: 400.000 VNĐ
- Lệ phí nhà nước: 200.000 VNĐ
- Phí công bố thông tin thay đổi: 300.000 VNĐ
Thời gian xử lý nhanh gọn
- 01 ngày: Hoàn tất hồ sơ, trình khách hàng ký duyệt
- 03 ngày làm việc: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới và bàn giao tận nơi cho khách hàng
Câu hỏi thường gặp về thay đổi cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập công ty có được chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu không?
Trong 3 năm đầu kể từ khi thành lập, cổ đông sáng lập công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác trong công ty. Tuy nhiên, khi chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông,
Cổ đông công ty Cổ phần có quyền trích lục sổ cổ đông không?
Có. Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết. Tuy nhiên, pháp luật không quy định rõ có được tra cứu toàn bộ thông tin cổ đông hay không. Do đó, việc cung cấp thông tin chi tiết có thể phụ thuộc vào Điều lệ công ty hoặc yêu cầu hợp lệ từ cổ đông nắm giữ tỷ lệ sở hữu nhất định.
Nhìn chung, thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần không chỉ là thủ tục nội bộ giữa các bên liên quan mà còn kéo theo nghĩa vụ kê khai thuế và cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bài viết trên đã giúp bạn hiểu rõ quy trình, hồ sơ cần thiết và những lưu ý pháp lý quan trọng trong từng trường hợp cụ thể.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang cần hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông một cách nhanh chóng và chính xác, Thuế Quang Huy chính là lựa chọn đáng tin cậy. Chỉ với 900.000 VNĐ, bạn sẽ được hỗ trợ trọn gói từ tư vấn, soạn hồ sơ đến nộp và nhận kết quả tận nơi trong vòng 3 ngày làm việc. Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí và hoàn tất thủ tục dễ dàng, đúng pháp luật!
