Công ty cổ phần chỉ được giảm vốn điều lệ trong 3 trường hợp luật định: hoàn trả vốn góp cho cổ đông, mua lại cổ phần đã bán, hoặc vốn không được thanh toán đủ. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm 5 bước, thời gian xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ 3 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Bài viết dưới đây hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ và quy trình thực hiện, cập nhật theo quy định mới nhất áp dụng từ 01/7/2025.
Điểm chính cần nhớ:
- Công ty cổ phần chỉ được giảm vốn điều lệ trong 3 trường hợp theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020
- Hồ sơ giảm vốn điều lệ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở
- Thời hạn đăng ký thay đổi: trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn
- Thời gian xử lý hồ sơ: 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ (Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
- Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn
Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), công ty cổ phần chỉ được giảm vốn điều lệ trong 3 trường hợp sau:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), áp dụng tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông. Trường hợp này chỉ thực hiện được khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh) và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
- Công ty mua lại cổ phần đã bán: theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc theo quyết định của công ty (Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn: theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 – tức cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng không góp vốn thành lập công ty cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài 3 trường hợp trên, công ty cổ phần không được tự ý giảm vốn điều lệ dưới bất kỳ hình thức nào khác.
Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Mỗi trường hợp giảm vốn có điều kiện riêng, nhưng chung quy công ty cần đáp ứng các điều kiện sau theo điều 112, Luật Doanh nghiệp 2020:
| Điều kiện | Áp dụng cho trường hợp |
| Hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên | Hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ sở hữu |
| Đảm bảo thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn | Cả 3 trường hợp |
| Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo Điều lệ công ty (thường tối thiểu 65%) | Hoàn trả vốn góp, mua lại cổ phần |
| Thông báo cho chủ nợ nếu tổng giá trị tài sản ghi sổ giảm quá 10% sau khi thanh toán mua lại cổ phần | Mua lại cổ phần theo Điều 132, 133 |
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP từ 01/7/2025), hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần chuẩn bị:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp – theo Mẫu số 12, Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC
- Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ (bản chính hoặc bản sao)
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn (thường áp dụng khi giảm vốn do mua lại cổ phần hoặc hoàn trả vốn góp)
- Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ
- Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật)
Từ 01/7/2025, doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong văn bản đề nghị đăng ký, biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần: quy trình 5 bước
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm 5 bước, từ tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông đến công bố thông tin thay đổi, với thời gian xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ 3 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 1: Tổ chức họp và thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ
Hội đồng quản trị trình phương án giảm vốn cụ thể (mức giảm, phương thức thực hiện – hoàn trả vốn góp hay mua lại cổ phần). ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua theo tỷ lệ quy định tại Điều lệ công ty.
Bước 2: Thông báo cho chủ nợ (nếu áp dụng)
Nếu giảm vốn theo hình thức mua lại cổ phần làm tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán giảm hơn 10%, công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi
Tập hợp đầy đủ các giấy tờ nêu tại mục hồ sơ ở trên theo đúng biểu mẫu hiện hành.
Bước 4: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính) nơi công ty đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (Theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Bước 5: Công bố thông tin thay đổi
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (theo khoản 1, 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).
Lưu ý về thời hạn: Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn. Nộp hồ sơ trễ hạn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
Những lưu ý quan trọng khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Khi thực hiện việc giảm vốn công ty cổ phần, chủ đầu tư và kế toán doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến các nghĩa vụ về tài chính và thuế. Sự thay đổi về vốn điều lệ có thể tác động trực tiếp đến các định mức và nghĩa vụ hiện tại của doanh nghiệp.
- Kiểm tra khả năng thanh toán nợ trước khi giảm vốn: Nếu công ty không đảm bảo thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn, hồ sơ có thể bị từ chối hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý cho người đại diện.
- Không nhầm lẫn giữa 3 căn cứ giảm vốn: Mỗi trường hợp có hồ sơ và điều kiện riêng – ví dụ trường hợp cổ đông không góp đủ vốn (Điều 113) không cần Nghị quyết ĐHĐCĐ như hai trường hợp còn lại.
- Cập nhật Điều lệ công ty: Sau khi giảm vốn, công ty cần sửa đổi Điều lệ để thống nhất với vốn điều lệ mới, tránh sai lệch khi làm việc với ngân hàng, đối tác.
- Ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế và các hợp đồng đang thực hiện: Vốn điều lệ mới cần được cập nhật đồng bộ trên hóa đơn, hợp đồng, hồ sơ đấu thầu (nếu có) để tránh sai lệch thông tin pháp lý.
Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tại Thuế Quang Huy
Với hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp và tư vấn pháp lý, cùng đội ngũ 45+ chuyên gia kế toán, kiểm toán và pháp lý, Thuế Quang Huy đồng hành cùng doanh nghiệp trong toàn bộ quy trình thay đổi vốn điều lệ – từ soạn thảo nghị quyết, biên bản họp ĐHĐCĐ đến nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đội ngũ chuyên viên pháp lý của Thuế Quang Huy hỗ trợ rà soát điều kiện giảm vốn phù hợp với từng trường hợp cụ thể, đảm bảo hồ sơ không bị trả về do thiếu sót – một lỗi phổ biến khi doanh nghiệp tự thực hiện thủ tục.
Dịch vụ bao gồm:
- Tư vấn xác định căn cứ và điều kiện giảm vốn phù hợp
- Soạn thảo trọn bộ hồ sơ: nghị quyết, biên bản họp, cam kết thanh toán nợ
- Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh
- Cập nhật Điều lệ công ty và các thủ tục liên quan sau giảm vốn
Chi phí dịch vụ linh hoạt theo quy mô doanh nghiệp và mức độ phức tạp của hồ sơ – liên hệ để nhận báo giá chi tiết, miễn phí tư vấn ban đầu.
Kết luận
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần chỉ áp dụng trong 3 trường hợp luật định, đòi hỏi công ty tuân thủ chặt chẽ về điều kiện, hồ sơ và thời hạn đăng ký để tránh bị từ chối hoặc xử phạt. Từ 01/7/2025, quy trình được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP với thời gian xử lý rút ngắn còn 3 ngày làm việc.
Nếu doanh nghiệp bạn cần hỗ trợ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ nhanh chóng, đúng quy định, đội ngũ chuyên gia của Thuế Quang Huy – với hơn 15 năm kinh nghiệm và 45+ chuyên viên kế toán, kiểm toán, pháp lý – sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp bạn.
Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần mới thành lập được 1 năm có được giảm vốn điều lệ không?
Không, nếu giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn góp cho cổ đông. Công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập công ty cổ phần mới đủ điều kiện áp dụng trường hợp này. Tuy nhiên, công ty vẫn có thể giảm vốn qua hình thức mua lại cổ phần hoặc do cổ đông chưa thanh toán đủ vốn, không phụ thuộc vào thời gian hoạt động.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mất bao lâu?
Thời gian xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Tính cả thời gian họp ĐHĐCĐ, thông báo chủ nợ (nếu có) và chuẩn bị hồ sơ, quy trình thực tế thường kéo dài 15-30 ngày tùy mức độ phức tạp.
Giảm vốn điều lệ có cần thông báo cho chủ nợ không?
Có, nhưng chỉ áp dụng khi giảm vốn theo hình thức mua lại cổ phần làm tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán giảm hơn 10%. Công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại. Trường hợp giảm vốn do cổ đông không góp đủ vốn thì không bắt buộc thủ tục này.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ nộp ở đâu?
Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính) nơi công ty đặt trụ sở chính, bằng hình thức nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng có thể ủy quyền cho đơn vị dịch vụ pháp lý thực hiện thay.
Không đăng ký giảm vốn điều lệ đúng hạn có bị phạt không?
Có. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn. Nộp hồ sơ trễ hạn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, mức phạt tùy theo thời gian chậm trễ.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có phải nộp thuế không?
Về nguyên tắc, thủ tục giảm vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh không phát sinh nghĩa vụ thuế trực tiếp. Tuy nhiên, nếu công ty hoàn trả vốn góp bằng tiền hoặc tài sản cho cổ đông, khoản hoàn trả có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân của cổ đông tùy từng trường hợp cụ thể – doanh nghiệp nên tham vấn kế toán để xác định chính xác.
