Công ty cổ phần là tổ chức kinh doanh mà trong đó vốn điều lệ được phân chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và mỗi cổ đông sẽ sở hữu một phần tương ứng với số vốn họ đã góp. Quy trình thành lập một công ty cổ phần bao gồm khá nhiều bước phức tạp để hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết. Trong đó, yêu cầu thực hiện góp vốn ban đầu từ các cổ động là rất quan trọng.
Trong bài viết này, Thuế Quang Huy sẽ giải đáp chi tiết về điều kiện, hình thức góp vốn ban đầu cũng như các hồ sơ, thủ tục liên quan đến góp vốn thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất hiện nay.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị của các mệnh giá cổ phần mà các cổ đông đã cam kết mua và đóng góp khi đăng ký thành lập công ty. Đây chính là số tiền ban đầu mà công ty dùng để bắt đầu hoạt động kinh doanh.
Như đã đề cập, trong công ty cổ phần, vốn điều lệ sẽ được chia thành các phần gọi là cổ phần; mỗi cổ phần có một giá trị mệnh giá nhất định. Các cổ đông sở hữu cổ phần tương ứng với số vốn họ đã đóng góp.
Thông thường, vốn điều lệ được dùng để đầu tư vào các hoạt động kinh doanh của công ty và làm cơ sở để thu hút thêm vốn từ bên ngoài thông qua việc phát hành và chào bán cổ phần. Lưu ý, vốn điều lệ của công ty có thể được điều chỉnh trong quá trình hoạt động, tùy vào các quyết định của đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, các cổ đông góp vốn thành lập công ty cổ phần thực tế cũng chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp.
Ví dụ: Bạn muốn thành lập một công ty cổ phần với tên là A Corp. Bạn và những người bạn đồng sáng lập khác quyết định vốn điều lệ ban đầu của công ty là 5 tỷ đồng. Để có số vốn này, bạn cùng các cổ đông phát hành tổng cộng 100,000 cổ phần, mỗi cổ phần có giá mệnh giá là 50,000 đồng.
Khi công ty được thành lập, các cổ đông sẽ mua cổ phần tương ứng với số tiền họ muốn đầu tư. Giả sử nếu một nhà đầu tư muốn “rót tiền” 500 triệu đồng vào A Corp, người này sẽ mua 10,000 cổ phần. Vốn này sẽ được công ty sử dụng để tài trợ cho các hoạt động kinh doanh ban đầu của công ty, như thuê văn phòng, mua thiết bị, tuyển dụng nhân sự, rồi thực hiện các chiến lược marketing,…
Trong tương lai, nếu công ty muốn mở rộng hoạt động kinh doanh và cần thêm vốn, A Corp vẫn có thể quyết định phát hành thêm cổ phần để thu hút đầu tư.
Điều kiện góp vốn thành lập công ty cổ phần
Để góp vốn thành lập công ty cổ phần, bạn cần đáp ứng các điều kiện nhất định về đối tượng được góp vốn, số lượng cổ đông, mức góp vốn giới hạn, hay loại tài sản góp vốn. Dưới đây là 4 thành lập công ty cổ phần cơ bản bạn cần biết:
Điều kiện về đối tượng góp vốn
Theo khoản 2 Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, các chủ thể góp vốn vào công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Những người này phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản mà họ dự định sử dụng để góp vốn.
Điều kiện về số lượng cổ đông góp vốn
Một công ty cổ phần cần vốn góp của ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Không có giới hạn tối đa bao nhiêu số lượng cổ đông.
Điều kiện về tài sản góp vốn
Các tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc, thiết bị, hoặc các tài sản khác có giá trị kinh tế, miễn tài sản này có thể định giá được.
Ví dụ: Có 3 nhà đầu tư A, B, và C quyết định thành lập một công ty cổ phần với ngành nghề kinh doanh công nghệ thông tin. A góp vốn bằng quyền sử dụng đất có giá trị 2 tỷ đồng, B góp bằng tiền mặt 1 tỷ đồng, còn C góp bằng bằng sáng chế công nghệ đã được định giá 1 tỷ đồng. Cả 3 cổ đông này đều phải đảm bảo họ là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản mình dùng để góp vốn, đồng thời định giá tài sản phải được thẩm định một cách minh bạch, tuân thủ đúng quy định.
Điều kiện về mức vốn góp
Khi thành lập một công ty cổ phần, các cá nhân hoặc tổ chức sáng lập có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ của công ty. Hiện nay Luật Doanh nghiệp không có sự quy định cụ thể về một con số nhất định cho mức vốn này; thay vào đó, mức vốn góp sẽ phụ thuộc vào loại hình kinh doanh mà công ty muốn thực hiện.
Mặc dù không có giới hạn về mức vốn điều lệ tối đa, mức vốn mà công ty cổ phần quyết định phải dựa trên năng lực tài chính của các cổ đông và kế hoạch kinh doanh của công ty.
Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, tại thời điểm đăng ký thành lập, các cổ đông sáng lập phải cam kết mua ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được phát hành(1). Điều này nhằm đảm bảo sự nghiêm túc và cam kết của các cổ đông đối với sự phát triển của công ty cổ phần.
Một điểm bạn cần cân nhắc là, trong một số ngành nghề nhất định có điều kiện về vốn pháp định hoặc yêu cầu ký quỹ, công ty của bạn phải đảm bảo mức vốn điều lệ đáp ứng được yêu cầu tối thiểu theo quy định. Ví dụ(2):
- Đối với các công ty hoạt động trong ngành vận chuyển hàng không quốc tế, mức vốn pháp định được xác định dựa trên số lượng tàu bay mà công ty sở hữu:
- Nếu công ty có đến 10 tàu bay, mức vốn pháp định là 700 tỷ đồng.
- Đối với công ty sở hữu từ 11 đến 30 tàu bay, số vốn cần thiết lúc này phải là 1.000 tỷ đồng.
- Trong khi đó, nếu bạn mở công ty kinh doanh dịch vụ việc làm, yêu cầu ký quỹ cần 300 triệu đồng.
Hình thức góp vốn thành lập công ty cổ phần
Khi thành lập công ty cổ phần, cá nhân/tổ chức có thể chọn góp vốn thông qua 2 hình thức chính: tiền mặt (chỉ áp dụng cho cá nhân góp vốn) và tài sản.
- Góp vốn bằng tiền mặt: Đây là hình thức khá phổ biến, cho phép các cổ đông cam kết đưa vào một số tiền nhất định để mua cổ phần trong công ty.
- Góp vốn bằng tài sản: Tài sản ở đây có thể bao gồm bất động sản, xe cộ, thiết bị, thậm chí là quyền sử dụng đất. Tài sản này phải được định giá khách quan bởi đơn vị định giá chuyên nghiệp trước khi làm vốn góp.
Mỗi hình thức góp vốn đều có những quy định rõ ràng và phù hợp với từng đối tượng khác nhau. Trong đó:
- Cổ đông là cá nhân có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc các phương thức thanh toán khác như chuyển khoản ngân hàng, đảm bảo tính tiện lợi và an toàn.
- Đối với tổ chức, việc góp vốn phải thông qua các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt như séc, ủy nhiệm chi, hoặc chuyển khoản.
Lấy ví dụ, một doanh nghiệp X muốn góp vốn vào công ty cổ phần Y bằng cách chuyển giao một lô đất có giá trị 3 tỷ đồng. Để được góp vốn bằng tài sản như thế này, đòi hỏi doanh nghiệp X phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp, ngoài ra lô đất phải được công ty định giá độc lập thực hiện định giá rõ ràng.
Sau khi thẩm định giá trị và pháp lý, lô đất được chấp nhận góp vào công ty Y thì doanh nghiệp A sẽ nhận số cổ phần tương ứng với giá trị đã góp.
Quy định về góp vốn vào công ty cổ phần
Thời hạn góp vốn thành lập
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn vào công ty cổ phần là một yêu cầu pháp lý bạn cần ghi nhớ. Cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép kinh doanh.
Thời hạn này có thể được điều chỉnh ngắn hơn nếu trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có đặt quy định.
Tài sản góp vốn vào công ty cổ phần
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn vào công ty cổ phần có thể là tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi, hoặc các tài sản hữu hình khác như bất động sản, xe cộ,.. Các tài sản này cần có khả năng được định giá bằng đồng Việt Nam và phải có giá trị kinh tế rõ ràng để được chấp nhận làm vốn góp.
Định giá tài sản góp vốn
Cơ sở pháp lý: Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020
Định giá tài sản góp vốn là bước quan trọng trong quá trình góp vốn để đăng ký thành lập công ty cổ phần. Đối với các tài sản không phải là tiền mặt hoặc ngoại tệ, việc định giá phải được thực hiện bởi một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để đảm bảo tính khách quan và chính xác.
Kết quả định giá phải nhận được sự đồng thuận của hơn 50% số thành viên, cổ đông sáng lập. Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, những người tham gia định giá sẽ phải liên đới góp thêm số tiền chênh lệch và chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại do định giá không chính xác gây ra.
Chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, khi tài sản như bất động sản, xe cộ được sử dụng để góp vốn, quyền sở hữu của các tài sản này cần được chính thức chuyển giao cho công ty, tức là được chuyển sang tên công ty.
Nếu tài sản góp vốn là bất động sản hoặc có đăng ký quyền sở hữu, quy trình chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cần tuân thủ các thủ tục pháp lý và sẽ không chịu lệ phí trước bạ. Còn đối với các tài sản không yêu cầu đăng ký, việc chuyển giao phải được xác nhận qua biên bản giao nhận tài sản.
Hồ sơ, thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ đầy đủ và đúng theo quy định góp vốn thành lập công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần: Áp dụng mẫu đơn tại Phụ lục I-4 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT yêu cầu cấp Giấy chứng nhận ĐKKD cho công ty mới.
- Điều lệ công ty: thể hiện quy định cách thức quản lý và hoạt động của công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập: Cần liệt kê thông tin của tất cả cổ đông sáng lập và số cổ phần mà họ cam kết mua.
- Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân: (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
- Giấy tờ liên quan nếu có cổ đông là tổ chức: Bao gồm Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ: Nếu người nộp hồ sơ không phải là đại diện pháp luật của công ty. Cần kèm theo bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền đi nộp hồ sơ (ví dụ bạn sẽ ủy quyền cho Thuế Quang Huy nộp hồ sơ và làm thủ tục thành lập cty cổ phần).
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư tại địa phương hoặc qua mạng.
Hồ sơ sẽ được xử lý trong khoảng 05 – 07 ngày làm việc. Trong trường hợp hồ sơ có vấn đề, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo từ Phòng ĐKKD về yêu cầu cần sửa đổi, bổ sung.
Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại Thuế Quang Huy
Thuế Quang Huy cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần uy tín, trọn gói – với chi phí cạnh tranh nhất. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, chúng tôi đảm bảo quy trình đơn giản, nhanh chóng và hiệu quả, giúp quý khách hàng tiết kiệm thời gian, công sức trong các thủ tục pháp lý phức tạp!
Lý do lựa chọn dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại Thuế Quang Huy
Thuế Quang Huy là một địa chỉ uy tín với đa dạng các loại dịch vụ cho khách hàng có thể lựa chọn, với đội ngũ nhân viên, luật sư có kiến thức cùng với nhiều năm kinh nghiệm sẽ là một sự lựa chọn phù hợp cho bạn. Thuế Quang Huy hoạt động với sứ mệnh đem lại những phương pháp tối ưu nhất với khách hàng, giúp tiết kiệm về cả thời gian cũng như chi phí.
- Tư vấn doanh nghiệp miễn phí, giải đáp 100% các thắc mắc của Quý khách hàng về các thông tin, dịch vụ khác nhau.
- Tư vấn về các ngành nghề kinh doanh cũng như thủ tục và hồ sơ cần thiết.
- Hỗ trợ hoàn thiện các giấy tờ cần thiết trong hồ sơ đăng ký.
- Nộp hồ sơ và nhận kết quả giao đến tận tay của khách hàng.
- Luôn hỗ trợ và tư vấn trong suốt quá trình hoạt động.
- Chi phí cạnh tranh và nhiều ưu đãi nhất thị trường.
Quy trình dịch vụ hỗ trợ góp vốn thành lập công ty cổ phần tại Thuế Quang Huy
Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ góp vốn thành lập công ty cổ phần được Thuế Quang Huy thiết kế theo quy trình chuyên nghiệp, đảm bảo mang lại sự nhanh chóng và hiệu quả tối ưu cho quý khách hàng. Sau đây là các bước cụ thể mà Thuế Quang Huy sẽ thực hiện:
Bước 1: Cung cấp đầy đủ hồ sơ đăng ký góp vốn thành lập công ty cổ phần
Thuế Quang Huy sau khi tiếp nhận thông tin từ khách hàng cung cấp sẽ tiến hành tư vấn thành lập doanh nghiệp cho khách hàng các vấn đề liên quan đến việc góp vốn thành lập công ty cổ phần. Hồ sơ đầy đủ để gửi khách hàng ký tên sẽ được chuẩn bị hoàn tất trong vòng 01 ngày làm việc.
Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần lên Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
Thuế Quang Huy sẽ tiến hành nộp toàn bộ hồ sơ tại Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đăng ký đặt trụ sở chính. Trong vòng 3 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ và cấp giấy phép.
Bước 3: Nhận kết quả Giấy phép kinh doanh
Sau khi hồ sơ được duyệt, thuế Quang Huy sẽ thay mặt khách hàng đi nhận giấy chứng nhận đăng ký cho doanh nghiệp.
Bước 4: Đăng tải công bố về thành lập doanh nghiệp
Thuế Quang Huy sẽ đăng thông báo công khai về đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
Nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ được Sở Kế hoạch và Đầu tư công bố trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký.
Bước 5: Khắc dấu công ty
Sau khi có Giấy phép kinh doanh, thuế Quang Huy sẽ thay mặt doanh nghiệp làm con dấu và bàn giao cho khách hàng.
Bước 6: Bàn giao hồ sơ đến khách hàng
Thuế Quang Huy sẽ bàn giao hồ sơ cho doanh nghiệp tạo địa chỉ theo yêu cầu sau khi nhận được Giấy phép kinh doanh cũng như là con dấu.
Những câu hỏi thường gặp về góp vốn công ty cổ phần
Có bao nhiêu hình thức góp vốn công ty cổ phần?
Khi thực hiện đăng ký thành lập công ty, các thành viên có thể góp vốn theo hai hình thức bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản.
Quy định về vốn pháp định như thế nào?
Vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập công ty. Loại vốn này áp dụng với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Có thể giảm vốn điều lệ không?
Có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông, công ty thực hiện việc mua lại cổ phần đã bán theo như yêu cầu của cổ đông hoặc từ quyết định của công ty, vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn.
Có thể tăng vốn điều lệ công ty cổ phần không?
Công ty cổ phần hoàn toàn có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán. Việc chào bán cổ phần sẽ giúp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
Có bị xử phạt nếu không cấp giấy chứng nhận cho thành viên góp vốn không?
Theo khoản 2 Điều 52 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn là hành vi vi phạm quy định về tổ chức và quản lý doanh nghiệp. Hành vi này sẽ dẫn đến hình phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng(3).
Xử lý như thế nào nếu không góp vốn đúng thời hạn khi thành lập công ty cổ phần?
Theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, họ sẽ không còn là cổ đông của công ty và không thể chuyển nhượng quyền mua cổ phần này cho người khác. Còn trường hợp cổ phần chưa thanh toán, cổ phần này sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần này(4).
Góp vốn thành lập công ty cổ phần yêu cầu sự tuân thủ chặt chẽ các quy định cập nhật và thủ tục pháp lý liên quan. Từ việc cần chuẩn bị kỹ lưỡng bộ hồ sơ chuẩn quy định, định giá tài sản một cách minh bạch đến thực hiện đúng thời hạn góp vốn.
Thuế Quang Huy, với đội ngũ chuyên môn giàu kinh nghiệm, sẵn sàng tư vấn đầy đủ thông tin về điều kiện, thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần. Chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp toàn bộ quy trình đăng ký thành lập công ty cổ phần, đảm bảo tiết kiệm thời gian và chi phí cũng như tuân thủ các quy định mới nhất. Liên hệ ngay nhân viên Thuế Quang Huy để được hỗ trợ tốt nhất!
*Nguồn tham khảo:
(1): https://thuvienphapluat.vn/phap-luat/co-dong-sang-lap-phai-dang-ky-mua-bao-nhieu-co-phan-pho-thong-khi-dang-ky-thanh-lap-cong-ty-co-phan-696819-93612.html
(2): https://thuvienphapluat.vn/phap-luat-doanh-nghiep/bai-viet/danh-muc-104-nganh-nghe-yeu-cau-von-phap-dinh-ky-quy-2108.html
(3): https://thuvienphapluat.vn/phap-luat/thoi-su-phap-luat/nhung-luu-y-ve-gop-von-thanh-lap-cong-ty-khong-cap-giay-chung-nhan-gop-von-cho-thanh-vien-gop-von-t-572125-34516.html#khong-cap-giay-chung-nhan-gop-von-cho-thanh-vien-gop-von-thanh-lap-cong-ty-thi-bi-xu-phat-khong-2
(4): https://thuvienphapluat.vn/phap-luat-doanh-nghiep/cau-hoi-thuong-gap/khong-gop-du-so-von-da-cam-ket-khi-thanh-lap-doanh-nghiep-phai-xu-ly-the-nao-3704.html#_2
