Khởi sự kinh doanh với mô hình công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng đồng thời yêu cầu nhiều thủ tục pháp lý phức tạp. Để tránh gặp phải những rắc rối không đáng có và kéo dài thời gian hoàn thành quy trình thành lập công ty, chủ doanh nghiệp cần nắm vững các quy định và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết.
Trong đó, hợp đồng cổ phần góp vốn là một tài liệu pháp lý quan trọng, bao gồm những điều khoản nhằm đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các bên tham gia.
Vậy mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần là gì? Trong bài viết này, chúng tôi sẽ cung cấp mẫu hợp đồng chi tiết, các lưu ý khi soạn thảo nội dung hợp đồng và những đặc điểm của hợp đồng góp vốn kinh doanh công ty cổ phần.
Hợp đồng cổ phần góp vốn là gì?
Hợp đồng cổ phần góp vốn là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên để cùng nhau đầu tư vào một dự án kinh doanh chung, thường là để thành lập hoặc tăng vốn điều lệ của một công ty cổ phần. Hợp đồng này xác định rõ quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia và đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan.
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Cụ thể, hợp đồng cổ phần góp vốn là một dạng hợp đồng dân sự, trong đó các bên thỏa thuận góp vốn bằng tiền hoặc tài sản vào công ty và từ đó hưởng lợi ích từ hoạt động kinh doanh của công ty.
Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rằng, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Các tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Ví dụ, ông A và bà B cùng muốn góp vốn để thành lập công ty cổ phần X. Ông A góp 1 tỷ đồng và bà B góp một mảnh đất trị giá 1,5 tỷ đồng. Cả hai cần ký kết một mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần, trong đó nêu rõ giá trị tài sản góp vốn, quyền và nghĩa vụ của từng bên, và quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản. Sau đó, công ty X sẽ đăng ký vốn điều lệ là 2,5 tỷ đồng tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hợp đồng góp vốn cổ phần có tầm quan trọng như thế nào?
Hợp đồng góp vốn cổ phần có tầm quan trọng lớn về cả phương diện kinh tế và pháp lý. Đây không chỉ là cách thức để các cá nhân hoặc tổ chức tạo ra tài sản cho công ty, mà còn là công cụ đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan. Dưới đây là một số ý nghĩa cụ thể của hợp đồng góp vốn cổ phần:
- Tạo tài sản cho công ty: Hợp đồng góp vốn là phương thức chính để cá nhân hoặc tổ chức chuyển tài sản vào công ty, giúp tăng vốn điều lệ và tài sản của công ty, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho công ty phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh.
- Đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ: Khi công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, hợp đồng góp vốn giúp xác định rõ nguồn vốn và tài sản đã góp vào công ty, đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ và các bên liên quan.
- Chuyển quyền sở hữu tài sản: Theo Khoản 1, 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng góp vốn là căn cứ pháp lý để chuyển quyền sở hữu tài sản từ người góp vốn sang công ty. Quá trình này giúp xác lập quyền sở hữu hợp pháp của công ty đối với tài sản góp vốn.
- Quy định rõ ràng về tài sản góp vốn: Hợp đồng góp vốn bao gồm các nội dung chi tiết về tài sản góp vốn, bao gồm tên, địa chỉ công ty, thông tin người góp vốn, loại tài sản, giá trị và tỷ lệ của tài sản góp vốn.
- Xác định trách nhiệm của các bên: Hợp đồng xác định rõ trách nhiệm của các cổ đông và công ty trong việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, đảm bảo rằng các bên đều tuân thủ đúng quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi của mình.
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh công ty cổ phần
Hiện nay, việc sử dụng mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh giả mạo hoặc không đúng quy định pháp luật đang trở thành vấn đề nghiêm trọng.
Những hợp đồng sai quy định không chỉ ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp mà còn gây tổn thất nặng nề về tài chính và pháp lý. Nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư khi ký kết những hợp đồng không hợp pháp, dẫn đến mất mát tài sản, tranh chấp pháp lý, và thậm chí là phá sản.
Do đó, nhu cầu tìm hiểu và cập nhật mẫu hợp đồng góp vốn đúng quy định pháp luật là vô cùng cần thiết. Việc này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quá trình góp vốn.
Để hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư, Thuế Quang Huy xin chia sẻ mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần chuẩn theo quy định pháp luật hiện hành. Hãy tải ngay mẫu hợp đồng góp vốn tại đây để đảm bảo an toàn cho hoạt động kinh doanh của bạn.
Ngoài ra, Chúng tôi sẵn sàng giải đáp các thắc mắc liên quan đến hợp đồng góp vốn cũng như tư vấn thành lập doanh nghiệp mang đến cho doanh nghiệp những giải pháp tối ưu nhất và hạn chế các rủi ro gặp phải trong quá trình phát triển kinh doanh.
Các nội dung có trên mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần
Việc lập hợp đồng góp vốn phải tuân thủ theo quy định của pháp luật, để xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia. Dưới đây là 8 nội dung cơ bản cần có trong mẫu hợp đồng góp vốn cổ phần:
- Thông tin về chủ thể ký kết hợp đồng: Bao gồm tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn, nhằm xác định rõ danh tính và năng lực pháp lý của các bên ký kết.
- Các đối tượng của hợp đồng: Ghi rõ loại tài sản góp vốn như tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản cố định, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Thời hạn thanh toán, phương thức thực hiện thanh toán: Quy định thời hạn cụ thể để hoàn tất việc góp vốn, phương thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản, chuyển quyền sở hữu tài sản) và các điều kiện kèm theo.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên ký kết hợp đồng: Xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên tham gia, đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình thực hiện hợp đồng.
- Quy định phân chia lợi nhuận của các bên ký kết (hiệu lực của hợp đồng): Quy định cách thức phân chia lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh của công ty theo tỷ lệ góp vốn của các bên. Điều này đảm bảo các bên nhận được lợi ích tương xứng với vốn góp của mình.
- Phương án giải quyết các tranh chấp xảy ra khi thực hiện hợp đồng: Đưa ra các biện pháp giải quyết tranh chấp như thương lượng, hòa giải, trọng tài, hoặc khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền. Điều này giúp đảm bảo quyền lợi của các bên trong trường hợp xảy ra mâu thuẫn.
- Các điều khoản khác do các bên thỏa thuận đề ra (không trái quy định pháp luật): Bao gồm các điều khoản bổ sung mà các bên đồng ý, miễn là không vi phạm quy định của pháp luật hiện hành. Điều này cho phép linh hoạt trong việc xây dựng hợp đồng phù hợp với từng tình huống cụ thể.
- Thời hạn hợp đồng: Xác định rõ thời hạn hợp đồng có hiệu lực, giúp các bên chủ động trong việc thực hiện và quản lý hợp đồng.
Đặc điểm của hợp đồng góp vốn kinh doanh công ty cổ phần
Để có thể tạo nên một mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần chính xác nhất, bạn cần hiểu rõ các đặc điểm chính về loại hình hợp đồng, quy định văn bản cũng như các điều khoản trong hợp đồng. Dưới đây là những điểm chính mà bạn cần lưu ý khi làm hợp đồng góp vốn kinh doanh:
Về loại hợp đồng góp vốn công ty cổ phần
Hợp đồng góp vốn công ty cổ phần là một loại hợp đồng song vụ, nghĩa là các bên tham gia đều có quyền và nghĩa vụ đối xứng theo thỏa thuận và quy định pháp luật. Nó đảm bảo tính công bằng và trách nhiệm giữa các bên tham gia, từ đó giúp hợp đồng được thực hiện một cách suôn sẻ và hiệu quả. Cụ thể như sau:
- Trong hợp đồng song vụ, khi một bên thực hiện nghĩa vụ của mình, bên kia cũng phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng, nhằm đảm bảo sự công bằng và tránh tình trạng một bên lợi dụng bên kia.
- Theo quy định tại Điều 410 Bộ Luật Dân sự 2015, trong trường hợp các bên không thỏa thuận cụ thể bên nào thực hiện nghĩa vụ trước, thì các bên phải đồng thời thực hiện nghĩa vụ đối với nhau. Nếu nghĩa vụ không thể thực hiện đồng thời, thì nghĩa vụ nào cần nhiều thời gian hơn sẽ phải thực hiện trước.
- Ngoài ra, trong một số trường hợp, bên phải thực hiện nghĩa vụ trước có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ nếu khả năng thực hiện của bên kia bị giảm sút nghiêm trọng. Điều này bảo vệ quyền lợi của bên thực hiện nghĩa vụ trước, trong trường hợp xảy ra các tình huống bất khả kháng.
- Khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ, họ phải chịu trách nhiệm pháp lý, bao gồm bồi thường thiệt hại cho bên kia và chịu các hình thức xử phạt theo quy định của pháp luật.
Về quy định lập thành văn bản hợp đồng góp vốn
Hợp đồng góp vốn công ty cổ phần bắt buộc phải được lập thành văn bản theo quy định của pháp luật hiện hành nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia. Các đặc điểm chính của việc lập văn bản hợp đồng bao gồm:
- Văn bản hợp đồng là chứng cứ quan trọng để chứng minh và giải quyết các tranh chấp pháp lý phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Điều này giúp tăng cường tính minh bạch, công khai trong các giao dịch góp vốn.
- Hợp đồng phải có sự đại diện của các thành viên tham gia để xác lập và thực hiện các giao dịch với bên thứ ba.
- Hợp đồng phải ghi rõ loại tài sản góp vốn như tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản cố định, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Hợp đồng góp vốn có thời hạn cụ thể theo chu kỳ sản xuất kinh doanh của công ty, để giúp các bên tham gia có kế hoạch rõ ràng về thời gian và nguồn lực đầu tư.
Về chủ thể của hợp đồng góp vốn cổ phần
Hợp đồng góp vốn cổ phần có thể được ký kết giữa các pháp nhân hoặc cá nhân, với điều kiện các bên đều có năng lực hành vi dân sự và thỏa thuận với nhau dưới hình thức hợp đồng về việc thay đổi quyền và nghĩa vụ dân sự. Cụ thể như sau:
- Hợp đồng góp vốn cổ phần không giới hạn số lượng chủ thể tham gia, tạo điều kiện tăng quy mô và khả năng tài chính của công ty.
- Cá nhân tham gia ký kết hợp đồng phải có năng lực pháp luật dân sự, bao gồm các quyền như quyền sở hữu, quyền thừa kế, và quyền tham gia các quan hệ dân sự. Người từ đủ 18 tuổi trở lên có thể tự mình ký kết hợp đồng (Nếu chưa đủ tuổi thì phải có sự đồng ý của người đại diện hợp pháp.)
- Nếu chủ thể là tổ chức, thì tổ chức đó phải có cơ cấu tổ chức theo quy định của pháp luật, có tài sản độc lập với cá nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Tổ chức tham gia hợp đồng thông qua người đại diện theo pháp luật.
- Nếu chủ thể là gia đình hoặc tổ hợp tác, thì họ phải có tài sản chung và cùng đóng góp công sức trong các hoạt động kinh tế chung.
- Trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, công ty có thể thay đổi các chủ thể tham gia bằng cách thêm hoặc bớt thành viên, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc thích nghi với những thay đổi của môi trường kinh doanh, đồng thời giữ cho hợp đồng luôn phù hợp với thực tế hoạt động của công ty.
Về trách nhiệm góp vốn tài sản và phân chia lợi nhuận
Trong hợp đồng song vụ, lợi nhuận và rủi ro được phân chia rõ ràng giữa các bên theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thỏa thuận, từ đó tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của công ty cổ phần. Các đặc điểm cụ thể bao gồm:
- Sau khi ký kết hợp đồng, các bên tham gia phải đóng góp tài sản riêng của mình như đã thỏa thuận để thực hiện công việc chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền, tài sản vật chất, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các quyền khác có giá trị.
- Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nếu công ty có lợi nhuận, thì lợi nhuận này sẽ được chia đều cho các thành viên theo tỷ lệ góp vốn đã thỏa thuận trong hợp đồng.
- Ngược lại, nếu công ty gặp phải thua lỗ, các bên tham gia hợp đồng cũng phải chịu phần lỗ tương ứng với tỷ lệ đóng góp của mình.
- Hợp đồng góp vốn là hợp đồng không có đền bù, nghĩa là các bên tham gia không nhận được bất kỳ khoản đền bù nào ngoài phần lợi nhuận hoặc lỗ lãi từ hoạt động kinh doanh. Điều này giúp các bên tập trung vào mục tiêu chung và thúc đẩy hợp tác bền vững.
Câu hỏi thường gặp về hợp đồng góp vốn
Có mấy loại hợp đồng góp vốn công ty cổ phần?
Hợp đồng góp vốn công ty cổ phần được chia thành hai loại cơ bản:
- Hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần: Đây là văn bản thỏa thuận giữa các bên tham gia để cùng góp vốn như đất, công nghệ, sở hữu trí tuệ, tiền… nhằm thành lập một doanh nghiệp mới.
- Hợp đồng góp vốn không thành lập công ty cổ phần: Loại này được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh, trong đó các bên thỏa thuận cùng nhau tiến hành một hoạt động kinh doanh chung mà không thành lập một doanh nghiệp chung.
Những loại tài sản nào có thể được dùng để góp vốn thành lập công ty cổ phần?
Các loại tài sản có thể dùng để góp vốn thành lập công ty cổ phần, theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi;
- Vàng, quyền sử dụng đất;
- Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
- Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Lưu ý rằng, chỉ những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản này mới có thể sử dụng chúng để góp vốn theo quy định pháp luật. Các tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng cần phải được đánh giá và chuyển đổi thành Đồng Việt Nam trước khi góp vào công ty cổ phần.
Sau khi góp vốn, cổ đông có được rút lại số vốn góp vào công ty cổ phần không?
Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, cổ đông không được phép rút vốn đã góp vào công ty cổ phần dưới mọi hình thức, trừ khi cổ phần của họ được công ty hoặc người khác mua lại.
Nếu cổ đông rút vốn trái quy định, họ và người hưởng lợi ích liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra. Quy định này nhằm bảo vệ tài sản của công ty và đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.
Thời hạn góp vốn trong hợp đồng góp vốn cổ phần là bao lâu?
Hợp đồng góp vốn công ty cổ phần thường không có giới hạn cụ thể về thời gian. Các cổ đông sẽ cam kết thực hiện góp vốn theo thỏa thuận, thường là trong khoảng 90 ngày kể từ khi hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần.
Ngoài ra, cổ đông có nghĩa vụ góp vốn đến khi công ty chấm dứt hoạt động hoặc thỏa thuận khác được quy định trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật.
Như vậy, trong quá trình thành lập, mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần là một phần quan trọng giúp định hình các quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia. Việc lựa chọn một mẫu hợp đồng phù hợp và đầy đủ giúp đảm bảo tính minh bạch và pháp lý cho quy trình thành lập.
Nếu bạn cần biết tư vấn thêm về việc lập hợp đồng và các hỗ trợ vấn đề liên quan đến thành lập doanh nghiệp, Thuế Quang Huy luôn sẵn sàng là đối tác pháp lý đáng tin cậy của doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm sẽ giúp bạn giải quyết mọi thắc mắc và đưa ra các giải pháp phù hợp nhất cho doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn ngay!
