Khi quyết định thành lập một công ty, một trong những câu hỏi quan trọng là chọn loại hình doanh nghiệp nào phù hợp nhất. Trong bài viết này, chúng ta sẽ phân tích hai lựa chọn phổ biến: công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên.
Mỗi loại hình có những ưu điểm và hạn chế riêng, ảnh hưởng đến khả năng quản lý, nghĩa vụ tài chính và cách thức điều hành công ty. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các yếu tố cần cân nhắc, giúp chủ đầu tư đưa ra quyết định nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên. Theo dõi ngay!
Căn cứ pháp lý về thành lập công ty TNHH:
Luật Doanh nghiệp 2020: Bao gồm các quy định về việc thành lập, quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động liên quan của doanh nghiệp.
Khái niệm về công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Trước khi tìm hiểu chi tiết về đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên, chúng ta cần hiểu về khái niệm về 2 loại hình doanh nghiệp này.
Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Công ty TNHH một thành viên là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được sở hữu bởi một tổ chức hoặc cá nhân duy nhất.
Theo quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi nguồn vốn điều lệ của công ty. Điều này có nghĩa là trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu được giới hạn trong số vốn họ đã góp vào công ty.
Công ty TNHH một thành viên chính thức có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Một điểm quan trọng cần lưu ý là công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ khi có quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Tuy nhiên, công ty có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo các quy định cụ thể tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo tính minh bạch và an toàn cho các nhà đầu tư.
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên là một loại hình doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là doanh nghiệp có sự tham gia của tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng thành viên dao động từ 2 đến 50.
Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã đóng góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên phải tuân thủ các quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Công ty TNHH 2 thành viên được công nhận là một pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Loại hình doanh nghiệp này không được phép phát hành cổ phần,trừ khi thực hiện việc chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Tuy nhiên, công ty TNHH 2 thành viên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan khác, và phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và 129 khi phát hành trái phiếu riêng lẻ.
Ưu, nhược điểm công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Để đưa ra quyết định nên thành lập công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên, thì chủ đầu tư cần hiểu rõ ưu và nhược điểm của từng loại hình công ty.
Ưu, nhược điểm công ty TNHH 1 thành viên
Khi lựa chọn thành lập một công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp cần cân nhắc một số ưu và nhược điểm sau:
Ưu điểm:
- Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, giúp đơn giản hóa quá trình quản lý.
- Chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp, hạn chế rủi ro cá nhân.
- Cơ cấu tổ chức đơn giản do số lượng thành viên ít, dễ dàng trong quản lý.
Nhược điểm:
- Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu bị pháp luật kiểm soát chặt chẽ hơn.
- Việc huy động vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh gặp nhiều khó khăn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
- Không được phát hành cổ phần, hạn chế các kênh huy động vốn.
- Khi muốn góp thêm vốn, công ty phải chuyển đổi sang loại hình khác, tốn kém về thời gian và chi phí.
Ưu nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH với 2 thành viên trở lên cũng đem lại những ưu và nhược điểm cần được xem xét kỹ lưỡng:
Ưu điểm:
- Số lượng thành viên nhiều, tạo điều kiện thuận lợi trong việc huy động vốn. Đây là một lợi thế so với công ty TNHH 1 thành viên.
- Phù hợp với các chủ thể kinh doanh ở quy mô nhỏ hoặc vừa, không có nhu cầu phát hành cổ phần.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên bị hạn chế, dễ dàng kiểm soát việc thêm thành viên mới.
- Trách nhiệm của thành viên chỉ giới hạn trong phạm vi vốn góp, an toàn hơn so với một số mô hình khác.
Nhược điểm:
- Số lượng thành viên bị pháp luật quy định giới hạn, không thể tùy ý tăng hoặc giảm.
- Không được phép phát hành cổ phần, hạn chế các kênh huy động vốn khi gặp khó khăn.
Doanh nghiệp cần xem xét kỹ những ưu và nhược điểm này để lựa chọn hình thức công ty TNHH phù hợp với chiến lược và nhu cầu phát triển của mình.
Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?
Việc lựa chọn nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên là một quyết định quan trọng đối với mỗi doanh nghiệp. Mỗi hình thức đều mang lại những ưu và nhược điểm riêng, ảnh hưởng đến khả năng vận hành, huy động vốn và phân chia trách nhiệm.
Theo dõi nội dung bên dưới để hiểu rõ hơn các điểm giống và khác nhau của hai loại hình công ty TNHH.
Điểm giống giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên có nhiều điểm tương đồng, cụ thể như sau:
- Từ thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty sẽ có tư cách pháp nhân.
- Thành viên của công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn đã góp vào công ty.
- Thành viên công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Công ty không có quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH đều có quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn.
- Không bắt buộc phải thiết lập ban kiểm soát trong công ty.
- Có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ, nhưng giảm vốn chỉ được thực hiện sau 2 năm thành lập và phải đáp ứng các điều kiện cụ thể.
Khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Mặc dù công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên có nhiều điểm giống nhau nhưng cũng tồn tại những điểm khác biệt. Dưới đây là bảng so sánh các điểm khác biệt giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
| Tiêu chí | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
| Số lượng thành viên | 1 thành viên duy nhất. (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020) | Từ 2 thành viên đến 50 thành viên. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Tăng vốn điều lệ |
|
|
| Giảm vốn điều lệ |
|
|
| Chuyển nhượng vốn góp | Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng hoặc định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty (Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020) | Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Nếu các thành viên không mua, có thể chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Cơ cấu tổ chức | Không bắt buộc công ty TNHH 1 thành viên phải thành lập Hội đồng thành viên
Có thể tổ chức theo mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Trách nhiệm đối với vốn góp | Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn điều lệ (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020) | Các thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Vậy, khi quyết định nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên, doanh nghiệp cần cân nhắc các yếu tố như số lượng thành viên, nhu cầu huy động vốn, mô hình quản trị, và phân chia trách nhiệm để lựa chọn loại hình phù hợp.
Nếu doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu, công ty TNHH 1 thành viên là lựa chọn đơn giản và linh hoạt. Đây là mô hình thích hợp khi doanh nghiệp không cần huy động thêm vốn và chủ sở hữu muốn có toàn quyền trong quản trị.
Trong trường hợp doanh nghiệp có từ 2 thành viên trở lên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ phù hợp hơn. Mô hình này cho phép đa dạng hóa chủ sở hữu, tăng cường năng lực huy động vốn và sự giám sát, nhưng đòi hỏi cơ cấu tổ chức phức tạp hơn.
Thành lập công ty TNHH trọn gói, giá rẻ tại Thuế Quang Huy
Đối với nhiều người mới bắt đầu kinh doanh, việc chọn một mô hình công ty phù hợp và hoàn thành các thủ tục pháp lý để thành lập doanh nghiệp đúng quy định là một thách thức.
Tại Thuế Quang Huy, chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói, giúp các chủ doanh nghiệp vượt qua những rào cản về thủ tục pháp lý một cách nhanh chóng và hiệu quả. Dù bạn chọn hình thức công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên, đội ngũ tư vấn viên giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn từng bước, đảm bảo mọi yêu cầu về hồ sơ, giấy tờ được thực hiện đúng quy định.
Cam kết dịch vụ của Thuế Quang Huy:
- Tư vấn miễn phí thành lập công ty để phù hợp với nhu cầu và mục tiêu phát triển của chủ đầu tư
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện các thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH
- Hỗ trợ khách hàng hoàn thiện các công việc cần làm sau khi nhận giấy phép kinh doanh
- Cam kết thời gian thành lập công ty nhanh chóng, đảm bảo đúng quy định
- Bảo mật thông tin, tuân thủ pháp luật nghiêm ngặt
Chi phí dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói tại Thuế Quang Huy:
| Gói dịch vụ | Nội dung | Thời gian thực hiện | Chi phí |
| Gói cơ bản |
|
3 ngày | 1.500.000 VNĐ |
| Gói hoàn thiện |
|
5-7 ngày | 4.000.000 VNĐ |
| Gói nâng cao |
|
5-7 ngày | 4.900.000 VNĐ |
Lưu ý: Đây là bảng giá tham khảo, chi phí dịch vụ thực tế có thể thay đổi phụ thuộc vào yêu cầu của doanh nghiệp. Hãy liên hệ trực tiếp đến Thuế Quang Huy để được báo giá chi tiết.
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân không?
Có, công ty TNHH (bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên) có tư cách pháp nhân.
Công ty TNHH đáp ứng đủ các điều kiện để có tư cách pháp nhân, bao gồm việc được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức rõ ràng, tài sản độc lập với tài sản cá nhân của các thành viên, và có quyền tham gia vào các quan hệ pháp lý qua người đại diện.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH trở thành pháp nhân hợp pháp từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2 thành viên có thể huy động vốn như nào?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể huy động vốn qua các phương thức sau:
Tăng vốn điều lệ:
- Tăng vốn góp của thành viên: Các thành viên có thể góp thêm vốn vào công ty. Vốn góp thêm sẽ được phân chia theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ trong công ty. Nếu thành viên không đồng ý góp thêm, số vốn này sẽ được chia cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp của họ.
- Tiếp nhận vốn của thành viên mới: Công ty cũng có thể nhận vốn góp từ các thành viên mới, mở rộng nguồn vốn và cải thiện khả năng tài chính.
Phát hành trái phiếu:
Mặc dù công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phiếu, nhưng có thể phát hành trái phiếu. Trái phiếu là chứng nhận nghĩa vụ nợ mà công ty phải trả cho người sở hữu với một mệnh giá và lợi tức cụ thể.
Các phương thức khác:
Công ty có thể huy động vốn qua quỹ đầu tư, cá nhân, tổ chức, cho thuê tài chính, hoặc các hình thức khác tuỳ theo nhu cầu và chiến lược kinh doanh.
Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có những quyền gì đối với công ty của mình?
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nhiều quyền quan trọng đối với công ty của mình, theo quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020. Các quyền bao gồm:
- Quyết định nội dung và điều chỉnh Điều lệ công ty.
- Đưa ra chiến lược phát triển và lập kế hoạch kinh doanh hàng năm.
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm các quản lý và kiểm soát viên.
- Quyết định dự án đầu tư và các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ.
- Thông qua các hợp đồng lớn, như vay, cho vay, bán tài sản quan trọng.
- Xét duyệt và thông qua các báo cáo tài chính của công ty.
- Quyết định tăng vốn điều lệ, thực hiện chuyển nhượng vốn, và phát hành trái phiếu.
- Quyết định thành lập công ty con và đầu tư vào công ty khác.
- Theo dõi và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty.
- Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
- Quyết định tái cấu trúc công ty, giải thể hoặc yêu cầu tuyên bố phá sản.
- Thu hồi tài sản sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.
Khi lựa chọn hình thức thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng giữa việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên. Dù có một số điểm tương đồng, nhưng hai loại hình công ty đều có những điểm khác biệt, cùng với ưu nhược điểm riêng.
Nếu doanh nghiệp vẫn chưa thể quyết định nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên thì có thể nhờ đến sự hỗ trợ của các chuyên gia như Thuế Quang Huy. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, Thuế Quang Huy sẽ tư vấn đầy đủ các thông tin cần thiết, hỗ trợ khách hàng lựa chọn hình thức thành lập công ty phù hợp nhất, đồng thời hoàn tất các thủ tục đăng ký kinh doanh trọn gói một cách chính xác và nhanh chóng.
Hãy liên hệ với Thuế Quang Huy ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí và chi tiết nhất!
