Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần

Hiện nay, thủ tục thành lập công ty cổ phần đơn giản hơn trước đây rất nhiều. Tuy nhiên, về khâu chuẩn bị trước thành lập và các thủ tục sau thành lập mới là vấn đề mà trong quá trình thành lập công ty bạn cần quan tâm. Trong bài viết dưới đây Thuế Quang Huy chia sẻ đến Quý khách những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần.

1. Lưu ý trước khi thành lập công ty cổ phần

1.1 Số lượng cổ đông

Để thành lập công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Vì vậy, nếu công ty bạn định thành lập mà không có đủ thành viên, bạn cần tìm thêm thành viên hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

1.2 Ngành nghề kinh doanh

Việc xác định lĩnh vực hoạt động của công ty là một việc làm vô cùng quan trọng bởi ngoài thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần thì nhìn chung trong một số ngành nghề, nhà đầu tư cũng cần phải xin giấy phép kinh doanh, phải có chứng chỉ hành nghề hoặc phải đáp ứng một số điều kiện cụ thể hơn của nghề đó do pháp luật quy định. Hiện nay, pháp luật quy định ba loại ngành nghề chính yêu cầu nhà đầu tư phải đáp ứng một số kinh nghiệm đối với việc đăng ký kinh doanh, cụ thể là:

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Là ngành nghề mà các hoạt động kinh doanh trong ngành đó phải đáp ứng các điều kiện vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, đạo đức xã hội, an toàn xã hội, trật tự, sức khỏe của cộng đồng.

Tùy theo từng ngành nghề kinh doanh mà công ty sẽ được yêu cầu như:

• Xin giấy phép kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp cho các ngành nghề đó. Ví dụ: Đối với ngành sản xuất phim, công ty phải có giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh do Cục điện ảnh cấp trước khi làm giấy phép kinh doanh.
• Tuân thủ các quy định về vệ sinh môi trường, tiêu chuẩn vệ sinh an toàn thực phẩm; quy định về phòng cháy chữa cháy, trật tự xã hội, an toàn giao thông và các quy định về yêu cầu khác….Ví dụ: dịch vụ nhà hàng, vũ trường, karaoke…

Ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định: Theo Luật doanh nghiệp 2020 đã bỏ việc xác định vốn pháp định với mục đích hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp 2013. Tuy nhiên, đối với từng ngành nghề cụ thể vẫn quy định rõ về vốn pháp định để thành lập doanh nghiệp.

Đặc điểm của vốn pháp định:

• Vốn pháp định ở Việt Nam được xác định theo từng ngành, nghề kinh doanh cụ thể, không áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp;
• Việc quy định mức vốn vốn pháp định cụ thể ở Việt Nam chủ yếu được xác định thông qua các văn bản dưới luật do cơ quan hành pháp ban hành.

Ví dụ như kinh doanh bất động sản, dịch vụ đòi nợ, các nhà đầu tư phải chuẩn bị văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.

Ngành nghề kinh doanh có chứng chỉ hành nghề: 

Ví dụ như kinh doanh dịch vụ pháp lý, kiểm toán, kế toán, thì tùy theo từng loại hình công ty mà chủ sở hữu hoặc người quản lý công ty phải có chứng chỉ hành nghề.

Do đó, việc xác định ngành nghề kinh doanh là rất quan trọng cho các nhà đầu tư. Nhà đầu tư phải chắc chắn rằng mình có thể thỏa mãn các điều kiện pháp lý để có thể xin được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.3 Vốn điều lệ

Các nhà đầu tư cũng cần biết rõ loại tài sản cụ thể nào nhà đầu tư sẽ sử dụng khi góp vốn vào công ty. Riêng đối với tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì cần phải có những nhà đầu tư, cổ đông độc lập hoặc đơn vị định giá chuyên nghiệp tham gia xác định giá, tạo cơ sở trong quá trình huy động vốn và quyết toán, thuế, báo cáo tài chính của công ty.

Các nhà đầu tư cần thiết phải bàn bạc với nhau để thống nhất cách thức định giá và phương pháp định giá trước khi thành lập công ty hay đơn giản là tự thỏa thuận định giá với nhau – và có thể đưa vào trong hợp đồng hoặc văn bản thành lập công ty. Việc trên nhằm hạn chế tình trạng sau này khi công ty đã ra đời rồi, nếu các bên không thống nhất được với nhau về cách thức định giá hay đơn vị định giá hoặc là giá trị của tài sản góp vốn sẽ làm ngưng trệ hoạt động kinh doanh của công ty.

Doanh nghiệp được tự ý đặt ra mức vốn pháp định. Tuy nhiên, không nên đặt ra con số vốn không có thật bởi sẽ tạo trở ngại trong công tác quản lý sổ sách kế toán, các khoản chi phí, lãi vay. Nếu không phát hiện doanh nghiệp phải có trách nhiệm trả lời trước Pháp Luật.

1.4 Tên công ty

Tên công ty là thương hiệu riêng biệt sẽ đem lại thành công hoặc thất bại cho công ty. Hiện tại luật pháp cho phép đặt tên cho công ty cổ phần là tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài (nếu có) hoặc tên viết tắt.

Khi đăng ký tên công ty cần xác định tên công ty đã có hoặc chưa? Tên công ty không được trùng hay gây nhầm lẫn với công ty khác đã đăng ký trên cùng địa bản tỉnh, thành phố.

1.5 Địa chỉ công ty

Địa điểm hoạt động của công ty bao gồm địa điểm trụ sở chính của công ty thành lập và những địa điểm của các cơ sở kinh doanh của công ty.

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm làm việc, giao dịch của doanh nghiệp, hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định bằng số nhà, tên phố hoặc tên xóm, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số fax, số điện thoại và thư điện tử. Doanh nghiệp không được đặt địa chỉ tại các khu chung cư, nhà tập thể.

Mặc dù quy định về đăng ký thành lập được áp dụng chung theo Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, nhưng trên thực tế, do những đặc thù riêng biệt nên ở địa phương có thể có sự hạn chế, hoặc một số điều kiện bắt buộc mà công ty ở nước ngoài phải tuân thủ theo. Nếu nơi đặt trụ sở chưa có số nhà hoặc không có tên đường thì phải có xác nhận của địa phương là địa chỉ đó chưa có số nhà, tên đường gửi kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh.

Do vậy, việc kiểm tra địa điểm kinh doanh đó có được cơ quan cấp phép địa phương đồng ý hay không trước khi thỏa thuận thuê nhà cũng là một việc hết sức quan trọng các nhà đầu tư nên lưu tâm trước khi làm hồ sơ đăng ký kinh doanh.

1.6 Người đại diện theo pháp luật

Các chức danh có thể là người đại diện theo pháp luật bao gồm: Chủ tịch công ty, Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, cùng một số chức danh khác đã được nêu trong Điều lệ công ty.

Một quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020 về người đại diện đó là công ty cổ phần sẽ có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng các chức danh này và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, mô hình nhiều người đại diện sẽ phù hợp với các doanh nghiệp nhà nước có cơ cấu tổ chức phức tạp và có sự kiểm soát phân chia công việc theo từng mảng hoạt động khác nhau. Hoặc các doanh nghiệp nhỏ cần người đại diện theo pháp luật hoạt động ở nhiều quốc gia khác nhau tại cùng 1 thời điểm. Còn các công ty cổ phần quy mô nhỏ, nếu việc quản trị công ty không quá phức tạp thì nên lựa chọn 1 người đại diện.

2. Lưu ý sau khi thành lập công ty cổ phần

2.1 Công bố nội dung đăng ký kinh doanh 

Công ty cổ phần sau khi hoạt động phải công bố nội dung đăng ký kinh doanh của mình trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Thời hạn tối đa để thực hiện là 30 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng theo quy định thì sẽ bị phạt theo bảng sau:

Mức phạt	Số ngày chậm nộp tờ khai
Phạt cảnh cáo (Nếu có tình tiết giảm nhẹ)	1 – 5 ngày
400.000đ – 1.000.000đ	1 – 10 ngày
800.000đ – 2.000.000đ	10 – 20 ngày
1.200.000đ – 3.000.000đ	20 – 30 ngày
1.600.000đ – 4.000.000đ	30 – 40 ngày
2.000.000đ – 5.000.000đ	40 – 90 ngày

2.2 Đăng ký chữ ký số

Doanh nghiệp đặt mua chữ ký số và đăng ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số. Chữ ký số điện tử có giá trị như con dấu doanh nghiệp khi kê khai thuế điện tử.

Để có thể sử dụng chữ ký số, các doanh nghiệp sau khi mua chữ ký số từ các nhà cung cấp như misa, Viettel, FPT, BKAV, CK, Vina, Newtel, CA2 (Nacencomm), Safe-CA… cần phải đăng ký với cơ quan thuế và được cơ quan thuế xác nhận.

2.3 Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu

Chi tiết hồ sơ khai thuế ban đầu bao gồm:

• Tờ khai đăng ký hình thức kế toán và loại hóa đơn sử dụng;
• Quyết định bổ nhiệm giám đốc;
• Quyết định bổ nhiệm kế toán;
• Phương pháp trích khấu hao tài sản cố định (TSCĐ);
• Tờ khai lệ phí môn bài (nộp qua mạng);
• Phiếu đăng ký trao đổi thông tin qua phương thức điện tử.

2.4 Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp

Khi bắt đầu kinh doanh thì doanh nghiệp sẽ cần có một tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch thanh toán chuyển khoản và nộp thuế điện tử.

Hồ sơ mở tài khoản ngân hàng:

• Giấy đề nghị mở tài khoản theo mẫu của ngân hàng có chữ ký của người đại diện công ty và dấu của công ty.
• CMND của người đại diện (bản sao công chứng)
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao công chứng)
• Thông báo đã đăng tải mẫu dấu con dấu lên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

2.5  Gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính

Không riêng công ty cổ phần, tất cả công ty mới thành lập cũng phải có bảng hiệu và trưng bảng tại trụ sở công ty. Trong trường hợp, doanh nghiệp không chấp hành sẽ bị áp dụng mức xử phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng và buộc dán tên của doanh nghiệp theo quy định.

2.6 Khắc mẫu dấu công ty

Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty có quyền quyết định số lượng, hình thức và nội dung con dấu của mình. Tuy nhiên, nội dung con dấu phải thể hiện được 2 thông tin quan trọng là tên công ty, mã số thuế công ty.

Lưu ý: Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định: trước khi sử dụng con dấu, doanh nghiệp phải làm thủ tục thông báo mẫu dấu với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nhưng kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2021, Luật Doanh nghiệp 2020 đã loại bỏ điều khoản này.

2.7 Đăng ký giấy phép con (nếu cần)

Nếu ngành nghề kinh doanh của bạn thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu phải có giấy phép kinh doanh, hay giấy chứng nhận đủ điều kiện… thì đây được gọi là giấy phép con. Các công ty bắt buộc phải xin giấy phép và chỉ được hoạt động sau khi được cơ quan có thẩm quyền cho phép.

2.8 Lập sổ đăng ký thành viên và cổ đông

Công ty cổ phần không lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông sẽ bị phạt tiền. Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn phải lập và cần lưu trữ sổ đăng ký thành viên và cổ đông theo đúng quy định pháp luật.

2.9 Thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết

Đối với công ty cổ phần, trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết trước đó.

Nếu các cổ đông của công ty không góp đủ vốn hoặc không góp đúng hạn số vốn đã đăng ký thì các cổ đông của công ty sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính tùy từng trường hợp cụ thể.

2.10 Doanh nghiệp cần thuê một kế toán viên hoặc có thể sử dụng dịch vụ kế toán thuế

Nếu công ty chưa thuê được kế toán thuế để tiến hành việc kê khai và nộp các tờ khai thuế ban đầu cho doanh nghiệp thì có thể sử dụng dịch vụ kế toán của Thuế Quang Huy để đảm bảo việc kê khai thuế theo đúng quy định của pháp luật. Dịch vụ thuế, kế toán trọn gói tại Thuế Quang Huy chỉ từ 500.000đ là giải pháp kế toán thuế cho doanh nghiệp. Ngoài ra, Thuế Quang Huy còn là một trong những công ty hàng đầu tại TPHCM chuyên tư vấn doanh nghiệp, đặc biệt là dịch vụ thành lập công ty cho các chủ doanh nghiệp mới.

2.11 Đăng ký sử dụng hoá đơn GTGT

• Công ty mới thành lập mà tự nguyện áp dụng phương pháp khấu trừ thì gửi Thông báo về việc áp dụng phương pháp tính thuế theo phương pháp khấu trừ cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp (yêu cầu phải có hóa đơn mua sắm tài sản cố định HOẶC hợp đồng thuê trụ sở)
• Công ty mới thành lập không tự nguyện áp dụng phương pháp khấu trừ sẽ áp dụng phương pháp tính trực tiếp.
• Cả 2 phương pháp tính thuế GTGT, khi mới thành lập doanh nghiệp thì việc khai thuế giá trị gia tăng đều được thực hiện theo quý.

Bên trên là những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần. Nếu Quý khách muốn thành lập công ty cổ phần nhưng gặp một số số vấn đề chưa rõ hoặc cần giúp đỡ liên hệ ngay với Thuế Quang Huy để được giải đáp chi tiết.