Trong quá trình kinh doanh, việc chuyển nhượng công ty là giải pháp phổ biến khi doanh nghiệp có sự thay đổi về chiến lược, nhân sự hoặc vốn đầu tư. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra hợp pháp và hiệu quả, chủ doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp lý, hồ sơ cần chuẩn bị và trình tự thủ tục theo đúng quy định của pháp luật.
Trong bài viết sau, Thuế Quang Huy sẽ cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng và chính xác về các bước cần thực hiện khi chuyển nhượng công ty, giúp bạn chủ động và an tâm trong mọi giao dịch doanh nghiệp.
Văn bản pháp luật quy định về chuyển nhượng công ty
- Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021: Quy định chung về khái niệm và điều kiện chuyển nhượng công ty.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 04/01/2021: Hướng dẫn về hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần và sang nhượng công ty.
Chuyển nhượng công ty là gì?
Chuyển nhượng công ty là hoạt động chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp từ chủ sở hữu hiện tại sang cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hoạt động này được thực hiện thông qua việc chuyển nhượng vốn góp đối với công ty TNHH hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
Việc chuyển nhượng phải đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý về điều lệ doanh nghiệp, đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông, và nghĩa vụ thuế liên quan.
Một số hình thức chuyển nhượng phổ biến:
- Chuyển nhượng vốn góp: Áp dụng cho công ty TNHH, cần được sự đồng thuận của các thành viên còn lại.
- Chuyển nhượng cổ phần: Áp dụng cho công ty cổ phần, thường không cần sự đồng ý của cổ đông khác, trừ khi điều lệ công ty quy định khác.
- Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp: Bao gồm cả tài sản, công nợ và quyền lợi, thường xảy ra khi doanh nghiệp muốn sáp nhập, giải thể hoặc thay đổi chủ sở hữu.
Ví dụ minh họa: Anh Minh là chủ sở hữu công ty TNHH A kinh doanh lĩnh vực sản xuất. Do có kế hoạch đầu tư lĩnh vực mới, anh quyết định chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho chị Hằng – đối tác lâu năm.
Sau khi thẩm định giá trị công ty, hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng, hoàn tất các thủ tục pháp lý tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, cập nhật thông tin thuế và đăng ký chủ sở hữu mới.
Hồ sơ chuyển nhượng công ty
Để quá trình chuyển nhượng công ty diễn ra suôn sẻ, việc chuẩn bị đầy đủ và đúng loại hồ sơ là yếu tố tiên quyết. Dưới đây là thông tin chi tiết về hồ sơ chuyển nhượng công ty, bao gồm hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Tùy theo loại hình doanh nghiệp, thành phần hồ sơ có thể khác nhau, cụ thể như sau:
Đối với công ty TNHH
|
Nội dung hồ sơ |
TNHH 1 thành viên | TNHH 2 thành viên trở lên |
|
Bản sao công chứng giấy tờ của người nhận chuyển nhượng |
Có | Có |
|
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp |
Có | Có |
|
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng |
Có | Có |
|
Quyết định về việc chuyển nhượng vốn |
Quyết định của chủ sở hữu | Quyết định của Hội đồng thành viên |
|
Biên bản họp |
Không yêu cầu | Biên bản họp của Hội đồng thành viên |
| Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh | Có |
Có |
| Thông báo thay đổi chủ sở hữu | Có |
Không |
| Danh sách thành viên mới | Không |
Có |
| Điều lệ công ty sửa đổi | Có |
Có |
| Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục | Có |
Có |
| Bản sao công chứng giấy tờ của người đi nộp hồ sơ | Có |
Có |
Đối với công ty cổ phần
Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần khi chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, nếu việc chuyển nhượng không dẫn đến thay đổi thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, vẫn cần chuẩn bị hồ sơ nội bộ, bao gồm:
- Bản sao công chứng giấy tờ của cổ đông nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Biên bản họp và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có);
- Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật: Thông báo thay đổi người đại diện;
- Nếu bên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp, đăng ký kinh doanh của tổ chức, giấy tờ cá nhân của người đại diện phần vốn góp.
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân
Việc chuyển nhượng vốn góp là một hoạt động phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), tùy theo tư cách của người chuyển nhượng (cá nhân hay pháp nhân). Hồ sơ kê khai thuế áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp bao gồm:
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (theo mẫu của cơ quan thuế);
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Giấy giới thiệu hoặc văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ;
- Chứng từ tài chính liên quan như: phiếu thu – chi, sổ hạch toán tài khoản 111, 411, hoặc chứng từ kế toán khác.
Lưu ý: Nếu bên chuyển nhượng là pháp nhân, khoản thu từ hoạt động này được kê khai là thu nhập doanh nghiệp và phải được kê khai trong tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính quý cũng như quyết toán thuế năm.
Thủ tục chuyển nhượng công ty
Việc nắm rõ các bước từ hợp đồng chuyển nhượng công ty, thanh toán, kê khai thuế cho đến cập nhật đăng ký kinh doanh không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn phòng tránh rủi ro pháp lý trong tương lai. Sau đây là hướng dẫn chi tiết về quá trình chuyển nhượng theo quy định hiện hành.
Thủ tục sang nhượng công ty TNHH
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là thủ tục pháp lý quan trọng, thường xảy ra trong các tình huống như thay đổi chủ sở hữu, thay đổi thành viên góp vốn hoặc sáp nhập – chia tách doanh nghiệp. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH gồm 3 bước chính:
Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán giá trị vốn góp
Hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Việc thanh toán có thể thực hiện bằng tiền mặt (nếu bên nhận là cá nhân), hoặc chuyển khoản (bắt buộc nếu bên nhận là tổ chức theo Thông tư 09/2015/TT-BTC).
Ngoài ra, cần lập biên bản thanh lý hợp đồng để xác nhận việc chuyển nhượng đã hoàn tất.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Hồ sơ gồm có:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu/thành viên công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng;
- Quyết định và biên bản họp (đối với công ty TNHH 2 thành viên);
- Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của các bên liên quan;
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
Thời gian xử lý hồ sơ dao động từ 3 – 5 ngày làm việc và doanh nghiệp sẽ được cấp giấy đăng ký kinh doanh mới.
Bước 3: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
Theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, người chuyển nhượng vốn phải kê khai và nộp thuế TNCN trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Cách tính như sau:
Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng – Giá mua) x 20%
Nếu chuyển nhượng ngang giá, không phát sinh thu nhập chịu thuế thì vẫn phải kê khai nhưng không phải nộp thuế.
Hồ sơ kê khai gồm:
- Tờ khai mẫu 04/CNV-TNCN;
- Hợp đồng chuyển nhượng, chứng nhận góp vốn;
- Bản sao giấy đăng ký doanh nghiệp;
CMND/CCCD của các bên; - Văn bản ủy quyền (nếu cần).
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Đối với các công ty cổ phần, khi thay đổi cơ cấu cổ đông hoặc gọi thêm vốn đầu tư, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Quy trình gồm 4 bước như sau:
Bước 1: Lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Các bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, có thể kèm theo biên bản xác nhận hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh).
Bước 2: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông
Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, công ty phải cập nhật thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông. Đây là cơ sở pháp lý để xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông mới. Nếu không thay đổi người đại diện hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty không cần nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 3: Kê khai thuế thu nhập cá nhân
Thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần được tính theo công thức:
Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng x 0.1%
Việc kê khai cũng được thực hiện trong vòng 10 ngày tại cơ quan thuế quản lý.
Bước 4: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp (nếu có)
Chỉ thực hiện bước này nếu có thay đổi người đại diện pháp luật, thông tin cổ đông sáng lập, vốn điều lệ… Thủ tục tương tự như đối với công ty TNHH.
Có thể nói, việc tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty khá rắc rối và dễ gặp sai sót pháp lý, chậm tiến độ và phát sinh chi phí ẩn nếu không có kinh nghiệm. Đừng để rủi ro làm gián đoạn kế hoạch kinh doanh của bạn. Hãy để Thuế Quang Huy hỗ trợ bạn trọn gói, nhanh chóng và đúng luật. Liên hệ ngay!
Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng công ty
Chuyển nhượng công ty là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự thận trọng và chuẩn bị kỹ lưỡng từ cả hai bên nhằm đảm bảo quyền lợi và hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh về sau. Dưới đây là những lưu ý thiết yếu dành cho từng trường hợp cụ thể:
Đối với bên chuyển nhượng:
- Xác minh kỹ tư cách pháp lý của bên nhận chuyển nhượng, đảm bảo họ đủ điều kiện thành lập, sở hữu và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
- Chủ động rà soát và hoàn tất các nghĩa vụ tài chính, pháp lý còn tồn đọng để tránh tranh chấp về sau.
Đàm phán rõ ràng, chặt chẽ các điều khoản hợp đồng chuyển nhượng, đặc biệt liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ sau chuyển nhượng. - Chủ động tìm kiếm tư vấn pháp lý, tài chính để đảm bảo quy trình diễn ra đúng pháp luật.
Đối với bên nhận chuyển nhượng:
- Thẩm định toàn diện doanh nghiệp trước khi mua, bao gồm tình trạng pháp lý, tài chính, lao động, tài sản, công nợ và nghĩa vụ thuế.
- Chuẩn bị đầy đủ năng lực tài chính và quản trị để vận hành doanh nghiệp hiệu quả sau khi tiếp quản.
- Trong trường hợp là tổ chức/cá nhân nước ngoài, cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trước khi thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Nên có danh mục bàn giao rõ ràng về tài sản và nghĩa vụ nhằm hạn chế tranh chấp.
Thuế Quang Huy hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng công ty nhanh chóng
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý và hỗ trợ doanh nghiệp, Thuế Quang Huy đã trở thành địa chỉ tin cậy cho hàng ngàn khách hàng trên toàn quốc khi cần thực hiện các thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh, đặc biệt là trong các giao dịch chuyển nhượng công ty.
Sở hữu đội ngũ chuyên viên chuyên môn cao, quy trình xử lý tối ưu, dịch vụ tại Thuế Quang Huy được thiết kế trọn gói – nhanh gọn – không phát sinh chi phí bất ngờ.
Để hỗ trợ khách hàng thực hiện chuyển nhượng công ty một cách trọn vẹn, Thuế Quang Huy cung cấp đầy đủ các dịch vụ liên quan như:
- Thay đổi đăng ký kinh doanh
- Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, thành viên góp vốn
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi ngành nghề, vốn điều lệ…
Mức phí dịch vụ trọn gói chỉ từ 900.000 VNĐ, thời gian xử lý từ 3–4 ngày làm việc tùy hạng mục. Đặc biệt, khách hàng sẽ được miễn phí tư vấn pháp lý, kế toán, thuế và hợp đồng trong suốt quá trình sử dụng dịch vụ.
Một số cam kết dịch vụ tại Thuế Quang Huy:
- Xử lý hồ sơ nhanh chóng, đúng hẹn – không để chậm trễ ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp
- Tuyệt đối chính xác trong khâu chuẩn bị tài liệu – tránh rủi ro bị cơ quan nhà nước từ chối
- Bàn giao tận nơi miễn phí, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian
- Đồng hành tư vấn mọi thủ tục liên quan trước – trong – sau khi chuyển nhượng
Chọn Thuế Quang Huy chính là giải pháp tối ưu để thực hiện các thủ tục chuyển nhượng công ty một cách chuyên nghiệp, hiệu quả và minh bạch. Liên hệ ngay chúng tôi để nhận tư vấn miễn phí!
Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng công ty
Có những hình thức mua – bán công ty TNHH nào?
Việc mua bán công ty TNHH được thực hiện dưới hai hình thức chính:
- Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có thể chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Khi đó, bên mua trở thành chủ sở hữu mới và có toàn quyền điều hành công ty.
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên được quyền chuyển nhượng phần vốn góp sau khi chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ sở hữu. Nếu không có thành viên nào nhận chuyển nhượng trong vòng 30 ngày, bên chuyển nhượng có thể bán cho tổ chức hoặc cá nhân bên ngoài.
Giá chuyển nhượng có được thấp hơn vốn ghi trên giấy phép?
Có, pháp luật cho phép giá chuyển nhượng phần vốn góp có thể cao hơn, bằng hoặc thấp hơn giá trị vốn góp ghi trên giấy phép đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, mức giá này sẽ chịu sự kiểm tra từ cơ quan thuế.
Nếu giá thỏa thuận bị xem là thấp bất hợp lý, cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá để tính thuế thu nhập cá nhân (TNCN) nhằm đảm bảo nghĩa vụ tài chính cho Nhà nước. Vì vậy, dù được phép định giá linh hoạt, bên chuyển nhượng cần cân nhắc các yếu tố pháp lý và thuế vụ để tránh phát sinh rủi ro sau này.
Rủi ro khi chuyển nhượng công ty là gì?
Chuyển nhượng công ty tiềm ẩn nhiều rủi ro nghiêm trọng. Về pháp lý, doanh nghiệp có thể đang bị xử phạt, vướng nợ thuế, tranh chấp hợp đồng hoặc kiện tụng từ người lao động. Bên nhận chuyển nhượng có thể vô tình gánh trách nhiệm pháp lý không mong muốn. Về tài chính, các rủi ro thường đến từ việc định giá sai tài sản, tiềm ẩn nợ xấu, hoặc nguồn vốn không minh bạch.
Để giảm thiểu rủi ro, bên mua nên thuê đơn vị kiểm toán độc lập và luật sư chuyên môn thực hiện thẩm định pháp lý và tài chính toàn diện trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Việc này giúp đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi cho cả hai bên.
Như vậy, chuyển nhượng công ty là một quá trình pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự chính xác trong từng bước từ chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền.
Việc nắm rõ quy định và trình tự thực hiện không chỉ giúp tiết kiệm thời gian mà còn hạn chế tối đa các rủi ro phát sinh về pháp lý và tài chính. Nếu bạn đang tìm kiếm một giải pháp nhanh gọn, chuyên nghiệp và tiết kiệm, dịch vụ hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng công ty tại Thuế Quang Huy chính là lựa chọn đáng tin cậy. Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí!
