Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động góp phần tăng cường nguồn vốn cho doanh nghiệp, đáp ứng các nhu cầu tài chính trong quá trình kinh doanh. Ngoài ra, việc này còn mở ra cơ hội đầu tư mới cho các nhà đầu tư bên ngoài, thúc đẩy sự phát triển quy mô của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, quá trình này không đơn thuần là việc chuyển giao tài sản mà đòi hỏi phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật và điều lệ của công ty.
Vậy, chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ những quy định pháp lý nào? Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần thực hiện ra sao? Hãy cùng Thuế Quang Huy tìm hiểu qua nội dung dưới đây.
Văn bản pháp luật quy định về Chuyển nhượng cổ phần
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định các nội dung liên quan về việc thành lập, tổ chức, quản lý, tái cấu trúc, giải thể doanh nghiệp, cùng với các hoạt động liên quan khác.
- Luật Quản lý thuế 2019: Tổng hợp quy tắc về việc kiểm soát các loại thuế và các khoản thu nhập khác thuộc ngân sách nhà nước.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007: Quy định các đối tượng phải nộp thuế, xác định thu nhập chịu thuế, miễn hoặc giảm thuế và các căn cứ để tính thuế thu nhập cá nhân.
- Thông tư 78/2014/TT-BTC: Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Thông tư 92/2015/TT-BTC: Hướng dẫn cách thực hiện nghĩa vụ thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân cho các cá nhân cư trú có hoạt động kinh doanh.
Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là quá trình mà cổ đông trong công ty cổ phần bán hoặc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho người khác. Điều này có thể diễn ra giữa các cổ đông hiện tại trong công ty hoặc với những cá nhân, tổ chức bên ngoài muốn đầu tư vào công ty. Theo Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp đặc biệt.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, ngoại trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Để thực hiện quy trình này đúng pháp luật, bạn cần lưu ý những quy định dưới đây:
Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của luật này. Ngoài ra, cổ phần trong công ty có thể được tự do chuyển nhượng, trừ khi điều lệ công ty có quy định hạn chế.
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong một số trường hợp bị hạn chế để bảo vệ quyền lợi của công ty và cổ đông. Cụ thể:
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ khi công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác.
Nếu muốn thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người ngoài, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Đây là quy định nhằm đảm bảo quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập trong giai đoạn đầu hoạt động của công ty.
- Hạn chế theo điều lệ công ty: Công ty có thể tự đặt ra các quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong điều lệ. Những quy định này chỉ có hiệu lực nếu được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần đó.
Cách thức chuyển nhượng cổ phần
Cách thức chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện theo 2 phương thức chính:
- Chuyển nhượng qua hợp đồng: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Sau khi hợp đồng được ký kết, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục cập nhật danh sách cổ đông tại công ty.
- Chuyển nhượng qua thị trường chứng khoán: Nếu cổ phần được niêm yết trên sàn chứng khoán, việc chuyển nhượng sẽ tuân theo các quy định pháp luật về chứng khoán.
Thời điểm trở thành cổ đông sau khi sở hữu phần chuyển nhượng
Theo Khoản 6, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân hoặc tổ chức chỉ chính thức trở thành cổ đông từ khi thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty, theo các quy định chi tiết tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty có trách nhiệm cập nhật sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu chuyển nhượng.
Trường hợp thừa kế, tặng cho cổ phần
Đối với trường hợp thừa kế khi cổ đông là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật sẽ trở thành cổ đông mới của công ty. Nếu không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối, số cổ phần này sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự.
Bên cạnh đó, cổ đông có quyền tặng cho toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác hoặc có thể sử dụng cổ phần đó để trả nợ. Cá nhân được tặng hoặc nhận trả nợ sẽ trở thành cổ đông mới của công ty.
Quy định về thuế chuyển nhượng cổ phần
Thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần
Theo Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC quy định cá nhân chuyển nhượng chứng khoán phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Sau khi chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải khai thuế chuyển nhượng cổ phần và nộp thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá trị từng lần chuyển nhượng. Số thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước qua các ngân hàng như Agribank, Vietinbank.
Công thức tính TNCN: Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng từng lần x Thuế suất 0,1%
Ví dụ: Nếu anh A chuyển nhượng 100.000 cổ phần với giá 500 triệu đồng, anh A sẽ phải nộp thuế TNCN là 500 triệu x 0,1% = 500.000 đồng.
Thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần
Theo Khoản 1, Điều 14, Thông tư 78/2014/TT-BTC, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần được xem là khoản thu nhập phát sinh khi doanh nghiệp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư. Thời điểm xác định thu nhập là lúc chuyển quyền sở hữu vốn. Doanh nghiệp chuyển nhượng cổ phần sẽ phải kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp với tỷ lệ 20% trên thu nhập tính thuế theo điều 11 cùng Thông tư.
Công thức tính thuế TNDN: Thuế TNDN phải nộp = (Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng) x 20%
Ví dụ: Công ty ABC sở hữu 100 cổ phần của Công ty XYZ, với giá mua mỗi cổ phần là 10 triệu đồng. Sau một thời gian, Công ty ABC quyết định chuyển nhượng 50 cổ phần cho một nhà đầu tư với giá 15 triệu đồng mỗi cổ phần.
- Giá chuyển nhượng: 50 cổ phần x 15 triệu = 750 triệu đồng.
- Giá mua: 50 cổ phần x 10 triệu = 500 triệu đồng.
- Chi phí chuyển nhượng: 20 triệu đồng (chi phí pháp lý, kê khai).
Thuế TNDN phải nộp = (750 triệu – 500 triệu – 20 triệu) x 20% = 46 triệu đồng.
Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Để thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần đúng theo quy định pháp luật, bạn cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện các thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần theo hướng dẫn sau đây.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Bộ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cần có các giấy tờ cần thiết sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Xác nhận việc đồng ý chuyển nhượng cổ phần.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Ghi nhận nội dung cuộc họp và các quyết định được đưa ra.
- Danh sách cổ đông sáng lập: Cung cấp thông tin về các cổ đông hiện tại.
- Điều lệ công ty (sửa đổi, bổ sung): Nếu có thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ đông.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Nêu rõ các điều khoản, giá trị chuyển nhượng và thông tin của bên mua, bên bán.
- Biên bản thanh lý hợp đồng: Xác nhận việc hoàn tất giao dịch.
- Giấy chứng nhận cổ phần: Chứng minh quyền sở hữu cổ phần của cổ đông.
- Sổ đăng ký cổ đông: Cập nhật thông tin về việc chuyển nhượng.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Nhằm đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quá trình chuyển nhượng, bạn cần thực hiện trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo các bước dưới đây:
- Bước 1: Tổ chức họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần. Cần lập và lưu trữ Biên bản họp.
- Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng này cần ghi rõ thông tin về số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng và điều kiện chuyển nhượng.
- Bước 3: Lập biên bản thanh lý hợp đồng sau khi thực hiện việc chuyển nhượng.
- Bước 4: Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông về chỉnh sửa và bổ sung thông tin của cổ đông mới.
- Bước 5: Kê khai thuế thu nhập cá nhân đối với cổ đông nhận chuyển nhượng với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
Hồ sơ và thủ tục kê khai thuế TNCN sau khi chuyển nhượng cổ phần
Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, bạn cần tiến hành kê khai và nộp thuế TNCN theo quy định của pháp luật. Hồ sơ và thủ tục thực hiện chi tiết như sau.
Nội dung hồ sơ gồm:
- Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN (đối với hình thức cá nhân khai trực tiếp hoặc doanh nghiệp khai thuế thay)
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Các tài liệu liên quan khác: cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, và sổ đăng ký cổ đông.
Thủ tục nộp hồ sơ:
- Nơi nộp: Cá nhân hoặc doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Chi cục thuế hoặc cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
- Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp doanh nghiệp nộp thay, cần nộp hồ sơ trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.
*Lưu ý: Cần phải có mã số thuế cá nhân để thực hiện việc kê khai thuế TNCN. Tiền thuế TNCN được nộp vào Kho bạc Nhà nước thông qua các ngân hàng như Agribank, Vietinbank.
Thuế Quang Huy – Hỗ trợ, tư vấn chuyển nhượng cổ phần nhanh chóng
Thuế Quang Huy mang đến bạn những giải pháp toàn diện và chuyên nghiệp trong lĩnh vực tư vấn thành lập công ty, kế toán và thuế. Sở hữu 13 năm kinh nghiệm trong ngành, chúng tôi đã hỗ trợ hàng ngàn doanh nghiệp các vấn đề liên quan như thành lập công ty cổ phần, thay đổi cổ đông, kê khai thuế với những thế mạnh sau:
- Dịch vụ chuyên nghiệp giúp bạn tiết kiệm thời gian giải quyết các vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý.
- Đội ngũ chuyên gia dày dặn kinh nghiệm đào tạo bài bản, am hiểu sâu rộng về các quy định pháp luật, luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn giải quyết các vấn đề nhanh chóng và hiệu quả.
- Tư vấn cá nhân hóa dựa trên nguồn lực và nhu cầu cụ thể của từng doanh nghiệp, từ đó đưa ra các giải pháp tư vấn phù hợp nhất.
- Minh bạch trong thông tin về dịch vụ, quy trình thực hiện và chi phí, cam kết không phát sinh chi phí ẩn.
- Tuân thủ quy định pháp luật trong tất cả dịch vụ đảm bảo doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.
Chúng tôi xây dựng quy trình dịch vụ rõ ràng với các bước thực hiện dưới đây:
- Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu và tư vấn sơ bộ miễn phí, giải đáp thắc mắc và thông tin chi tiết về quy trình dịch vụ.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ tài liệu cần thiết
- Bước 3: Thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo đúng quy định. Đồng thời, theo dõi quá trình xử lý của cơ quan thuế và giải quyết các vấn đề phát sinh.
- Bước 4: Bàn giao các giấy tờ liên quan cho khách hàng khi mọi thủ tục hoàn tất và giải đáp các câu hỏi phát sinh.
Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần trong công ty có cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh hay không?
Không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong Giấy phép đăng ký kinh doanh. Theo quy định tại khoản 2, Điều 57 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập chỉ cần thực hiện khi cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.
Thời điểm nào tính thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần với giá vốn?
Thời điểm xác định thu nhập tính thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần bằng giá vốn theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC như sau:
- Chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán: Khi người nộp thuế nhận tiền chuyển nhượng chứng khoán.
- Chứng khoán của công ty đại chúng không giao dịch trên Sở Giao dịch: Khi chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.
- Chứng khoán không thuộc trường hợp trên: Khi hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực.
Chuyển nhượng cổ phần để giá chuyển nhượng bằng 0 đồng có được không?
Lúc này hợp đồng chuyển nhượng được coi là hợp đồng tặng cho tài sản và vẫn đóng thuế như quy định.
Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?
Cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do bao gồm: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau thời gian 3 năm kể từ khi thành lập, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại vốn góp.
Chuyển nhượng cổ phần mang lại nhiều cơ hội góp vốn hấp dẫn cho các nhà đầu tư và giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động kinh doanh mới mà không cần vay nợ. Nếu bạn đang có ý định tham gia vào quá trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, hãy đảm bảo nắm rõ các quy định, giấy tờ cần thiết để tránh những rắc rối pháp lý không đáng có.
Nếu cần hỗ trợ chi tiết hơn về chuyển nhượng cổ phần hay các vấn đề liên quan đến thuế và kế toán, hãy liên hệ Thuế Quang Huy để được tư vấn miễn phí.
