Trong mô hình công ty cổ phần, cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản và phổ biến nhất, đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ khái niệm và quyền lợi liên quan đến cổ phần phổ thông sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa hiệu quả hoạt động và gia tăng cơ hội đầu tư của các cổ đông.
Vậy, cổ phần phổ thông là gì và cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có những quyền lợi gì? Bài viết này sẽ giải đáp chi tiết về cổ phần phổ thôn và các quyền lợi của cổ đông phổ thông, đồng thời đưa ra các giải pháp giúp doanh nghiệp quản lý cổ phần một cách chuyên nghiệp và hiệu quả.
Văn bản pháp luật quy định về cổ phần phổ thông là gì?
- Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14: Quy định chung về cổ phần phổ thông là gì, quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, bổ sung các quy định cụ thể về quản lý, phát hành và chuyển nhượng cổ phần phổ thông.
- Thông tư 96/2020/TT-BTC: Quy định về công bố thông tin và báo cáo tài chính liên quan đến cổ phần phổ thông trong các doanh nghiệp đại chúng.
Cổ phần phổ thông là gì?
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, được xác định dựa trên vốn điều lệ của công ty. Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không có định nghĩa cụ thể, nhưng điều 114 của luật này quy định cổ phần phổ thông là cơ sở pháp lý cho việc xác định quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.

Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông, có quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, hưởng cổ tức và chuyển nhượng cổ phần. Hiện có hai loại cổ phần phổ thông: cổ phần phát hành lần đầu (trên thị trường sơ cấp) và cổ phần giao dịch qua chuyển nhượng (trên thị trường thứ cấp).
Lưu ý: Cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi thành lập công ty.
Đặc điểm của cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông sở hữu những đặc điểm nổi bật sau:
- Cổ phần phổ thông được chào bán công khai, tạo điều kiện cho nhiều nhà đầu tư tham gia.
- Cổ phần này không thể được chuyển đổi thành các loại cổ phần ưu đãi khác.
- Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết trong các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- So với trái phiếu hoặc chứng khoán, cổ phần phổ thông thường mang lại lợi nhuận tốt hơn.
- Cổ đông nhận cổ tức dựa trên kết quả kinh doanh và số lượng cổ phần nắm giữ.
Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông
Cổ đông phổ thông đóng vai trò nền tảng trong cơ cấu quản lý và vận hành công ty cổ phần. Họ không chỉ nắm giữ các quyền lợi quan trọng như nhận cổ tức, biểu quyết mà còn có trách nhiệm góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty. Vậy, quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông là gì? Mời các bạn theo dõi nội dung dưới đây.
Quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông là gì?
Điều 115 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, cổ đông phổ thông hưởng những quyền lợi sau đây:

Quyền tham gia, phát biểu và bỏ phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Đây là quyền cơ bản nhất của cổ đông phổ thông, cho phép họ tham gia trực tiếp hoặc thông qua người đại diện tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Tại đây, cổ đông có thể phát biểu ý kiến, đặt câu hỏi và biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty như sửa đổi điều lệ, thông qua kế hoạch kinh doanh, hoặc bầu thành viên Hội đồng quản trị. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết, giúp cổ đông có tiếng nói trong việc định hướng phát triển công ty.
Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho đối tượng khác
Theo quy định của pháp luật, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, ngoại trừ một số trường hợp hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong thời gian đầu thành lập công ty. Sau khi hết thời hạn này, cổ đông sáng lập cũng được tự do chuyển nhượng cổ phần. Quyền này mang lại tính linh hoạt trong việc đầu tư và tái phân bổ nguồn vốn của cổ đông.
Quyền được ưu tiên mua thêm cổ phần phát hành mới
Khi công ty phát hành thêm cổ phần, cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua số lượng cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại. Nhờ đó, cổ đông có thể duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi trước sự pha loãng cổ phần.
Quyền nhận chi trả cổ tức từ lợi nhuận của công ty
Cổ đông phổ thông được hưởng cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Đây là nguồn thu nhập hấp dẫn đối với nhà đầu tư, phản ánh hiệu quả hoạt động của công ty. Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông cũng được chia phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
Quyền tra cứu và yêu cầu chỉnh sửa thông tin
Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến tên, địa chỉ liên lạc của mình trong danh sách cổ đông. Nếu thông tin không chính xác, họ có quyền yêu cầu sửa đổi. Ngoài ra, cổ đông còn có thể yêu cầu sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu quan trọng khác.
Quyền đề xuất triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết
Trong trường hợp Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát vi phạm quyền lợi cổ đông hoặc thực hiện các hành vi vượt thẩm quyền, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 5% tổng số cổ phần phổ thông có thể yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Quyền này giúp bảo vệ lợi ích của cổ đông và duy trì sự cân bằng quyền lực trong công ty.
Quyền đề cử ứng viên cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 10% cổ phần phổ thông có quyền đề cử ứng viên vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Khi đó, cổ đông được phép tham gia trực tiếp vào quá trình quản lý công ty và giám sát hoạt động của các bộ phận lãnh đạo, đảm bảo hiệu quả và minh bạch trong các hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Quyền được khởi kiện
Nếu các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm pháp luật, điều lệ công ty hoặc gây thiệt hại cho cổ đông, cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông trở lên có quyền khởi kiện nhằm bảo vệ quyền lợi của mình. Việc này góp phần ngăn chặn các hành vi lạm dụng quyền lực và bảo vệ sự công bằng trong công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông là gì?
Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông phải thực hiện một số nghĩa vụ nhất định, nhằm đảm bảo sự vận hành và phát triển bền vững của công ty. Các nghĩa vụ này mang tính pháp lý, ràng buộc và yêu cầu sự tuân thủ chặt chẽ:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn cổ phần đã cam kết mua
Cổ đông có trách nhiệm hoàn tất khoản thanh toán theo cam kết, để đảm bảo nguồn vốn của công ty được duy trì và không gây gián đoạn đến hoạt động kinh doanh. Vi phạm nghĩa vụ này có thể dẫn đến việc cổ đông phải chịu trách nhiệm tài chính hoặc pháp lý.
Không rút lại phần vốn đã góp vào công ty
Cổ đông không được phép rút vốn cổ phần bằng bất kỳ hình thức nào, trừ khi được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Nếu vi phạm, cổ đông phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi giá trị vốn đã rút.
Tuân thủ quy định của Điều lệ và quy chế nội bộ doanh nghiệp
Mọi cổ đông phải chấp hành các quy định trong Điều lệ và quy chế nội bộ của công ty. Đây là cơ sở để đảm bảo tính minh bạch, đồng bộ trong quản lý và vận hành doanh nghiệp.
Thực hiện các nghị quyết đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông có trách nhiệm thực thi các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, dù họ đồng tình hay không, góp phần duy trì sự nhất trí và ổn định trong tổ chức công ty.
Bảo mật thông tin
Để bảo vệ lợi ích chiến lược của công ty, cổ đông phải giữ bí mật thông tin được công ty cung cấp, chỉ sử dụng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tuyệt đối không phát tán cho bên thứ ba.
Các nghĩa vụ khác
Ngoài các nghĩa vụ trên, cổ đông còn phải thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Căn cứ vào Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập phải tuân theo một số quy định đặc biệt. Cụ thể như sau:
- Yêu cầu về số lượng tối thiểu của cổ đông sáng lập
Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Đối với công ty cổ phần được chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất, hoặc sáp nhập không bắt buộc điều này, nhưng Điều lệ công ty phải có chữ ký của người đại diện pháp luật hoặc cổ đông phổ thông.
- Cam kết sở hữu và mua cổ phần phổ thông
Cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán khi thành lập doanh nghiệp. Quy định này đảm bảo trách nhiệm tài chính của cổ đông trong giai đoạn đầu hoạt động.
- Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần
Trong 3 năm đầu kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông chỉ được tự do chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập. Nếu chuyển cho người ngoài, phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, và cổ đông chuyển nhượng không được quyền biểu quyết.
Trường hợp ngoại lệ: Các hạn chế không áp dụng cho cổ phần phát sinh sau khi công ty thành lập hoặc cổ phần chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập.
Những lợi ích và rủi ro của cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro đáng chú ý. Tuy nhiên, để hiểu rõ giá trị và hạn chế của cổ phần phổ thông, cần xem xét kỹ lưỡng các yếu tố sau đây:
Lợi ích của cổ phần phổ thông

Đối với công ty phát hành
- Huy động vốn hiệu quả: Cổ phần phổ thông giúp doanh nghiệp tăng nguồn vốn, mở rộng kinh doanh và đầu tư vào các dự án chiến lược.
- Xây dựng hình ảnh doanh nghiệp: Việc phát hành cổ phần phổ thông làm gia tăng uy tín doanh nghiệp trên thị trường, thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư tiềm năng.
- Đa dạng hóa nguồn ý tưởng: Sự tham gia của nhiều cổ đông mang lại góc nhìn đa chiều, nâng cao khả năng ra quyết định và tạo giá trị bền vững cho doanh nghiệp.
Đối với cá nhân hoặc tổ chức mua cổ phần phổ thông
- Khả năng sinh lời: Nhà đầu tư hưởng lợi từ cổ tức và sự tăng giá cổ phiếu trên thị trường.
- Quyền tham gia quản lý: Cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết, tham gia Đại hội đồng cổ đông, và ưu tiên mua cổ phần mới.
- Lợi ích dài hạn: Cổ đông trở thành một phần của công ty, tham gia quyết định các chiến lược quan trọng, đồng thời hưởng lợi từ sự phát triển và thành công của doanh nghiệp.
Rủi ro của cổ phần phổ thông
Đối với công ty phát hành
- Khó khăn trong quản lý: Số lượng cổ đông tăng cao làm phức tạp hóa quá trình quản lý và triển khai chiến lược. Sự đa dạng về quan điểm giữa các cổ đông có thể gây khó khăn trong việc ra quyết định và ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh.
- Chi phối từ cổ đông lớn: Một số cổ đông lớn thậm chí còn kiểm soát các quyết định quan trọng, nguy cơ gây xung đột lợi ích giữa các cổ đông.
Đối với cá nhân hoặc tổ chức mua cổ phần phổ thông
- Biến động giá cổ phiếu: Giá cổ phần phổ thông phụ thuộc chủ yếu vào thị trường chứng khoán, khiến nhà đầu tư đối mặt với rủi ro mất giá trị đầu tư.
- Rủi ro mất cổ tức: Cổ đông phổ thông chỉ được chia cổ tức sau cổ đông ưu đãi, và có thể không nhận được cổ tức nếu công ty không có lợi nhuận.
Để giảm thiểu rủi ro và tận dụng tối đa lợi ích, các cổ đông và doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và quy chế quản trị nội bộ. Nếu cần hỗ trợ pháp lý và quản lý liên quan đến cổ phần trong công ty cổ phần, bạn có thể tìm đến các dịch vụ chuyên nghiệp như Thuế Quang Huy để đảm bảo quyền lợi tốt nhất.
Thuế Quang Huy hỗ trợ pháp lý về cổ phần công ty nhanh chóng
Với hơn một thập kỷ hoạt động trong lĩnh vực tư vấn và hỗ trợ kế toán thuế – pháp lý, Thuế Quang Huy tự hào là một trong những đối tác tin cậy của hàng ngàn doanh nghiệp trên toàn quốc.
Sở hữu đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, kiến thức chuyên sâu về luật doanh nghiệp, cùng phương châm hoạt động “Nhanh chóng – Chính xác – Toàn diện” Thuế Quang Huy luôn cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu cho cả khách hàng cá nhân lẫn doanh nghiệp.
Thuế Quang Huy cung cấp các giải pháp toàn diện liên quan đến cổ phần trong công ty cổ phần, bao gồm:
- Tư vấn thành lập công ty cổ phần: Cung cấp hướng dẫn chi tiết về quy trình pháp lý, hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh và xây dựng điều lệ công ty phù hợp với quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập.
- Thay đổi cổ đông công ty: Hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông trong công ty, đảm bảo quá trình thực hiện diễn ra nhanh chóng và tuân thủ đúng quy định.
- Chuyển nhượng cổ phần: Tư vấn chi tiết các bước chuyển nhượng cổ phần, chuẩn bị hợp đồng và tài liệu pháp lý, chuyển nhượng giữa cổ đông hiện hữu hoặc với đối tác bên ngoài.
- Tăng/giảm vốn điều lệ: Hỗ trợ thực hiện các thủ tục điều chỉnh số lượng cổ phần, tư vấn các phương án tối ưu và đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp cũng như cổ đông liên quan.
Khách hàng sử dụng dịch vụ của Thuế Quang Huy sẽ nhận được:
- Tư vấn chuyên sâu: Đội ngũ luật sư và chuyên gia giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ mọi khía cạnh liên quan đến cổ phần doanh nghiệp.
- Xử lý nhanh chóng: Tối ưu hóa thời gian hoàn thiện các thủ tục pháp lý, giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định.
- Chi phí hợp lý: Mọi dịch vụ đều được báo giá minh bạch, phù hợp với ngân sách khách hàng, cam kết không phát sinh chi phí ngoài.
- Giải pháp toàn diện: Hỗ trợ từ bước lập kế hoạch, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện các thủ tục cần thiết.
- Bảo mật tuyệt đối: Cam kết bảo mật thông tin doanh nghiệp và cổ đông, tránh mọi rủi ro rò rỉ thông tin.
Thuế Quang Huy không chỉ mang lại sự an tâm về pháp lý mà còn đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất về cổ phần doanh nghiệp!
Câu hỏi thường gặp về cổ phần phổ thông là gì
Cổ phần phổ thông tiếng anh là gì?
Cổ phần phổ thông được gọi là Common Shares hoặc Ordinary Shares trong tiếng Anh. Theo định nghĩa của Cambridge: Cổ phần phổ thông là loại cổ phần của công ty, cung cấp cho chủ sở hữu quyền bầu cử tại các cuộc họp cổ đông và nhận cổ tức từ lợi nhuận công ty.
Cổ phần phổ thông khác với cổ phần ưu đãi như nào?
Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi là hai loại cổ phần chủ yếu trong công ty cổ phần, mỗi loại có những đặc điểm và quyền lợi khác nhau. Căn cứ theo Điều 114 – 118 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi có sự khác biệt như sau:
Tiêu chí | Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi |
Yêu cầu bắt buộc | Bắt buộc phải có trong mô hình công ty cổ phần | Không bắt buộc |
Quyền biểu quyết | Có quyền tham gia biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội cổ đông. | Không có quyền biểu quyết (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết) |
Quyền lợi tài chính | Nhận cổ tức sau khi trả cho cổ đông ưu đãi | Được ưu tiên nhận cổ tức hoặc quyền lợi khác |
Quyền bán/cổ phần | Có thể chuyển nhượng dễ dàng | Bị hạn chế việc chuyển nhượng |
Phân loại | Cổ phần cơ bản của công ty cổ phần | Có nhiều loại cổ phần ưu đãi (cổ tức, hoàn lại, biểu quyết) |
Cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông sáng lập cho công ty cổ phần mới thành lập?
Theo khoản 1 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Quy định này nhằm đảm bảo tính hợp pháp và cấu trúc vốn cần thiết khi thành lập doanh nghiệp.
Tuy nhiên, các công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, công ty TNHH, hoặc thông qua các hình thức chia, tách, hợp nhất, và sáp nhập không bắt buộc phải có cổ đông sáng lập.
Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần nào?
Theo Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Đây là loại cổ phần cơ bản, cấp cho cổ đông quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, và các quyền lợi khác. Mỗi công ty cổ phần khi thành lập đều phải đảm bảo phát hành cổ phần phổ thông, đáp ứng yêu cầu pháp lý và tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Tóm lại, cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản trong công ty cổ phần, mang lại cho cổ đông quyền biểu quyết, nhận cổ tức và tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty. Việc hiểu rõ về cổ phần phổ thông là gì cũng như các quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông cổ phần sẽ giúp các doanh nghiệp và cá nhân đầu tư đưa ra quyết định chính xác, đồng thời tối ưu hóa quyền lợi của mình.
Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty cổ phần hoặc cần tư vấn pháp lý về cổ phần, hãy liên hệ với Thuế Quang Huy. Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu, giúp bạn nắm vững các quy định và thủ tục liên quan đến cổ phần một cách nhanh chóng và hiệu quả.