Doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân là những doanh nghiệp nào? Đây là câu hỏi nhiều người thắc mắc khi tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh.
Bạn nên biết rằng không phải mọi doanh nghiệp đều được công nhận là pháp nhân với đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý. Trong khi một số doanh nghiệp được bảo vệ bởi tư cách pháp nhân, những doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân thường phải chịu trách nhiệm vô hạn và gặp một số hạn chế về các giao dịch pháp lý.
Hãy cùng Thuế Quang Huy tìm hiểu chi tiết về tư cách pháp nhân là gì? Doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân và có tư cách pháp nhân trong bài viết dưới đây!
Căn cứ pháp lý về tư cách pháp nhân
- Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về các loại hình doanh nghiệp, trong đó có doanh nghiệp tư nhân là gì, đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này.
- Bộ luật Dân sự 2015 đề cập đến các điều kiện chi tiết để một tổ chức được công nhận là pháp nhân.
Tìm hiểu về tư cách pháp nhân
Tư cách pháp nhân là gì?
Tư cách pháp nhân là tư cách của một tổ chức được nhà nước công nhận hoạt động độc lập và có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng biệt. Nói cách khác, tổ chức, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân sẽ có thể tự mình tham gia các giao dịch pháp lý như ký hợp đồng, sở hữu tài sản, cũng như cần chịu trách nhiệm về pháp lý trước pháp luật.
Không có tư cách pháp nhân là gì?
Không có tư cách pháp nhân là tình trạng của một tổ chức hoặc nhóm người không được pháp luật công nhận như một thực thể pháp lý độc lập. Đồng nghĩa rằng họ không thể tự mình thực hiện các hoạt động pháp lý như ký hợp đồng, sở hữu tài sản riêng, hay chịu trách nhiệm pháp lý một cách độc lập.
Những doanh nghiệp, tổ chức không có tư cách pháp nhân thường sẽ gặp nhiều hạn chế trong việc thực hiện các giao dịch pháp lý, và trách nhiệm thường thuộc về cá nhân hoặc tổ chức khác có tư cách pháp nhân đứng ra bảo trợ hoặc đại diện.
Thuế Quang Huy lấy 1 ví dụ điển hình để so sánh 2 trường hợp này:
- Khi tổ chức có tư cách pháp nhân: Một công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một pháp nhân. Công ty TNHH có thể ký hợp đồng mua bán, sở hữu tài sản, và chịu trách nhiệm trước pháp luật bằng tài sản của công ty. Nếu công ty TNHH phá sản, chỉ tài sản của công ty bị thanh lý để trả nợ, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của các thành viên góp vốn.
- Khi tổ chức không có tư cách pháp nhân: Một nhóm 3 người bạn cùng góp tiền để mở một quán cà phê nhưng không đăng ký thành lập công ty. Vì nhóm này không có tư cách pháp nhân, nếu quán cà phê mắc nợ hoặc gặp rủi ro pháp lý, các thành viên phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình. Ngoài ra, họ cũng không thể đứng tên quán cà phê hoặc ký hợp đồng với nhà cung cấp dưới danh nghĩa một thực thể pháp lý độc lập.
Điều kiện để có tư cách pháp nhân
Để một tổ chức được công nhận là pháp nhân theo quy định của Điều 74, Bộ luật Dân sự 2015, tổ chức đó cần đáp ứng đủ 4 điều kiện cụ thể, như sau:
Đã đăng ký thành lập tổ chức hợp pháp theo quy định của pháp luật
Căn cứ khoản 1 Điều 82 Bộ luật Dân sự 2015, tổ chức phải được thành lập thông qua quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân khác tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành.
Như vậy, một doanh nghiệp muốn được công nhận là pháp nhân phải được thành lập theo quyết định của Sở Kế hoạch và Đầu tư, thông qua việc đăng ký kinh doanh, làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành lập hợp pháp giúp doanh nghiệp có thể hoạt động đúng quy định và được pháp luật bảo vệ, cho phép tổ chức tham gia vào các hoạt động kinh doanh hoặc phi lợi nhuận một cách chính thức.
Có cấu trúc và cơ cấu tổ chức tuân theo quy định
Một tổ chức có tư cách pháp nhân phải có cơ cấu tổ chức rõ ràng và tuân theo quy định tại Điều 83 Bộ luật Dân sự 2015. Cơ cấu tổ chức này thường bao gồm các bộ phận quản lý như hội đồng quản trị, ban giám đốc, và các phòng ban chức năng khác, giúp tổ chức hoạt động một cách hiệu quả và đảm bảo có hệ thống.
Cơ quan điều hành của tổ chức có quyền đưa ra các quyết định quản lý và điều hành các hoạt động hàng ngày. Cơ cấu tổ chức cũng phải được quy định rõ ràng trong điều lệ của tổ chức hoặc trong quyết định thành lập.
Ví dụ như một công ty cổ phần có hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ban giám đốc. Mỗi bộ phận có nhiệm vụ và quyền hạn rõ ràng trong việc quản lý công ty. Điều này giúp công ty vận hành trơn tru và có trách nhiệm phân công cụ thể, đảm bảo mọi hoạt động được thực hiện đúng quy định pháp luật.
Tài sản tổ chức phải độc lập với cá nhân, pháp nhân khác
Điều kiện này đồng nghĩa tổ chức phải có tài sản riêng biệt và không được lẫn lộn với tài sản của bất kỳ cá nhân hay pháp nhân nào khác. Ngoài ra, tài sản này phải được sử dụng để phục vụ cho các hoạt động của tổ chức, và tổ chức phải tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của mình bằng tài sản này.
Giả sử một công ty TNHH A có tài sản riêng biệt như văn phòng, máy móc, thiết bị, tiền mặt trong tài khoản ngân hàng của công ty. Nếu công ty A mắc nợ, tài sản của công ty sẽ được sử dụng để trả nợ, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của các thành viên góp vốn.
Có khả năng tự mình đứng ra tham gia vào các quan hệ pháp luật
Tổ chức phải có khả năng nhân danh mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật như ký kết hợp đồng, khởi kiện hoặc bị kiện. Nói đơn giản hơn thì tổ chức có thể tự mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý thông qua người đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền).
Lấy ví dụ, một công ty B có thể tự đứng tên ký hợp đồng mua bán hàng hóa với đối tác mà không cần nhờ đến sự đại diện của các cá nhân hay tổ chức khác. Công ty B này có thể khởi kiện hoặc bị kiện nếu có tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này.
Doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân?
Doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân là doanh nghiệp không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 như Thuế Quang Huy vừa giải thích ở phần trên.
Như vậy, trong các loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, hộ kinh doanh và doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Lý do là vì tài sản của chủ doanh nghiệp không tách biệt với tài sản của doanh nghiệp, và chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của tổ chức.
Chỉ có công ty TNHH (2 thành viên / 1 thành viên) và công ty cổ phần là các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
Chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân không?
Theo quy định tại Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh và văn phòng đại diện là những đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và đặc biệt là không có tư cách pháp nhân.
- Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của doanh nghiệp mẹ, nhưng vẫn hoạt động dưới danh nghĩa và sự ủy quyền của doanh nghiệp mẹ.
- Còn văn phòng đại diện chỉ có chức năng đại diện cho lợi ích của doanh nghiệp, không thực hiện hoạt động kinh doanh độc lập.
- Vì là đơn vị phụ thuộc, chi nhánh và văn phòng đại diện không thể tự mình tham gia các giao dịch pháp lý một cách độc lập và không có tài sản riêng biệt. Nói cách khác, doanh nghiệp mẹ phải chịu trách nhiệm cho mọi hành vi pháp lý mà chi nhánh hoặc văn phòng đại diện thực hiện.
Lấy ví dụ, một công ty cổ phần C mở chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh để thuận tiện cho việc kinh doanh. Chi nhánh này có thể ký hợp đồng bán hàng, nhưng phải thực hiện dưới danh nghĩa của công ty mẹ. Nếu chi nhánh gặp rủi ro pháp lý, công ty mẹ sẽ là thực thể chịu trách nhiệm trước pháp luật, không phải chi nhánh. Như vậy, chi nhánh của công ty cổ phần C không có tư cách pháp nhân.
So sánh giữa doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân và có tư cách pháp nhân
Việc lựa chọn doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hay không có tư cách pháp nhân ảnh hưởng lớn đến cách thức hoạt động, quyền lợi, và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp. Do đó, nếu nắm bắt được sự khác biệt giữa hai loại tổ chức này sẽ giúp các chủ doanh nghiệp đưa ra quyết định đúng đắn, phù hợp hơn khi thành lập và quản lý doanh nghiệp.
Thuế Quang Huy giúp bạn đọc phân biệt giữa doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, với doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân như sau:
Điểm giống nhau
Dù có hay không có tư cách pháp nhân, cả 2 loại doanh nghiệp này đều có những điểm tương đồng nhất định, như là:
- Về cơ cấu tổ chức: Cả hai đều có cơ quan quản lý và điều hành. Các thành viên trong doanh nghiệp đều hoạt động theo mục tiêu chung, với các quy trình quản lý rõ ràng và được tổ chức một cách có hệ thống.
- Về hoạt động kinh doanh: Cả hai loại doanh nghiệp đều tham gia vào các hoạt động kinh doanh và có thể tạo ra lợi nhuận, đều phải tuân thủ các quy định pháp luật về kinh doanh cũng như đóng thuế theo quy định của nhà nước.
- Về quyền lợi và nghĩa vụ: Dù hình thức khác nhau, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và không có tư cách pháp nhân được hưởng các quyền lợi như bảo vệ tài sản, hưởng lợi nhuận, và có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật, nộp thuế, và chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình.
Sự khác nhau
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và không có tư cách pháp nhân có một số điểm khác biệt về tài sản, trách nhiệm pháp lý, và chủ thể tham gia quan hệ pháp luật. Hãy cùng Thuế Quang Huy xem phần so sánh chi tiết trong bảng dưới đây.
| Tiêu chí | Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân | Doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân |
| Tài sản | Tài sản của doanh nghiệp và cá nhân độc lập với nhau. | Tài sản của doanh nghiệp và cá nhân không tách biệt rõ ràng. |
| Trách nhiệm pháp lý | Doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi tài sản của mình. | Chủ doanh nghiệp có trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. |
| Chủ thể tham dự vào quan hệ pháp luật | Doanh nghiệp nhân danh mình tham gia các giao dịch pháp lý. | Người đại diện được ủy quyền tham gia các giao dịch pháp lý. |
Lấy ví dụ so sánh sự khác nhau về tiêu chí tài sản thì một công ty cổ phần (có tư cách pháp nhân) khi phá sản thì các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tài sản cá nhân của họ không bị ảnh hưởng. Ngược lại, một doanh nghiệp tư nhân (không có tư cách pháp nhân) khi phá sản, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn và có thể phải sử dụng tài sản cá nhân để trả nợ.
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có tư cách pháp nhân chuyên nghiệp tại Thuế Quang Huy
Thuế Quang Huy là một trong những đơn vị tiên phong, uy tín trong lĩnh vực tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp với hơn 13 năm kinh nghiệm. Công ty đã trở thành đối tác tin cậy của hơn 1,000 doanh nghiệp lớn nhỏ có nhu cầu tìm kiếm các dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện về thủ tục pháp lý, thuế, kế toán, và cung ứng lao động.
Với đội ngũ chuyên viên tận tâm, dày dặn kinh nghiệm thực tế, và nhất là sự hiểu biết về các quy định pháp luật hiện hành mới nhất, Thuế Quang Huy cam kết mang lại những dịch vụ tối ưu và chuyên nghiệp nhất, giúp doanh nghiệp khách hàng hoạt động hiệu quả và tiết kiệm thời gian vì những thủ tục pháp lý rườm rà.
Thuế Quang Huy chuyên cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, các loại hình như Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên và Công ty cổ phần. Sử dụng dịch vụ của chúng tôi, khách hàng có thể hoàn toàn yên tâm với 3 cam kết bền vững sau đây:
- Đội ngũ chuyên môn: Thuế Quang Huy sở hữu đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về pháp lý và quy trình thành lập doanh nghiệp, luôn sẵn sàng tư vấn và giải quyết các vấn đề phát sinh kịp thời, phục vụ 24/7.
- Tiết kiệm thời gian: Với quy trình rõ ràng và hiệu quả, nhân viên Thuế Quang Huy hỗ trợ khách hàng từ khâu chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ đến khi nhận giấy phép kinh doanh. Cam kết hoàn thành thủ tục và cung cấp giấy phép kinh doanh trong vòng 03 – 04 ngày làm việc, giúp bạn tiết kiệm thời gian, cũng như nhanh chóng đi vào hoạt động.
- Chi phí cạnh tranh: Cung cấp dịch vụ với chi phí hợp lý, giá tốt nhất thị trường với trọn gói chỉ từ 1.5 triệu đồng, đảm bảo bạn nhận được giá trị tối ưu với ngân sách tối thiểu.
Gọi ngay Hotline: 0917371518 hoặc để lại tin nhắn cho tư vấn viên Thuế Quang Huy để nhận được sự hỗ trợ thông tin tốt nhất nhé!
Câu hỏi thường gặp về tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp nhà nước có tư cách pháp nhân không?
Doanh nghiệp nhà nước có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam, đồng nghĩa doanh nghiệp nhà nước có quyền và nghĩa vụ dân sự riêng biệt, tự chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh doanh và tài sản trong phạm vi vốn do mình quản lý.
Ngoài ra, với tư cách pháp nhân, doanh nghiệp nhà nước được cấp con dấu, có tên riêng, và trụ sở chính tại Việt Nam, cho phép họ tham gia các giao dịch dân sự và kinh doanh độc lập với các cơ quan quản lý nhà nước.
Hộ kinh doanh có tư cách pháp nhân không?
Không. Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân vì không đáp ứng các điều kiện pháp lý cần thiết như tài sản độc lập hay quyền tham gia các giao dịch dân sự nhân danh mình. Hộ kinh doanh chịu trách nhiệm vô hạn, tức là chủ hộ phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để đáp ứng các nghĩa vụ tài chính của hộ kinh doanh.
Cá nhân có tư cách pháp nhân không?
Cá nhân không có tư cách pháp nhân. Tư cách pháp nhân là quyền của tổ chức đáp ứng các điều kiện cụ thể như tài sản độc lập và quyền tham gia giao dịch dân sự nhân danh tổ chức đó. Do đó, cá nhân chỉ có tư cách chủ thể trong quan hệ pháp luật chứ không thể là pháp nhân.
Pháp nhân phải là một tổ chức được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức, tài sản riêng biệt, và chịu trách nhiệm độc lập trong các giao dịch pháp lý.
Như vậy, có thể thấy rằng doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân sẽ gặp nhiều hạn chế trong quá trình hoạt động kinh doanh: phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân, và không thể tham gia giao dịch dân sự nhân danh tổ chức. Chính những đặc điểm này có thể làm tăng rủi ro pháp lý và tài chính cho chủ doanh nghiệp.
Việc hiểu rõ các quy định về tư cách pháp nhân sẽ giúp bạn có sự chuẩn bị kỹ lưỡng hơn khi thành lập công ty cho riêng mình. Đừng ngần ngại liên hệ với Thuế Quang Huy bất cứ lúc nào nếu bạn cần được giải đáp thắc mắc, tư vấn và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp một cách chuyên nghiệp và hiệu quả!
