Trong 6 tháng đầu năm 2024, tình hình đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam tiếp tục khởi sắc với gần 80,5 nghìn doanh nghiệp mới được thành lập, tổng vốn đăng ký đạt 744,2 nghìn tỷ đồng.(1) Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn chịu ảnh hưởng từ những biến động kinh tế – xã hội và có nhu cầu thay đổi về quy mô và cơ cấu kinh doanh.
Theo đó, việc điều chỉnh nội dung và điều khoản trong điều lệ công ty là cần thiết, giúp định hình cách thức hoạt động và quản lý nội bộ công ty.
Vậy, điều lệ công ty là gì? Cần lưu ý gì khi xây dựng điều lệ cho công ty, doanh nghiệp? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết hơn về khái niệm này cũng như những quy định về điều lệ công ty mới nhất trong bài viết dưới đây.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu hoặc giữa những người sáng lập và những người góp vốn, nhằm cam kết và ràng buộc các thành viên trong công ty về mặt pháp lý.
Nội dung điều lệ được soạn thảo dựa trên quy định pháp luật, chứa các quy tắc chung về cách thức tạo lập, góp vốn, tổ chức bộ máy, quản lý hoạt động kinh doanh và giải thể công ty.
Đây là tài liệu pháp lý cần thiết giúp công ty vận hành hiệu quả và minh bạch, đóng vai trò như một “Hiến pháp” cho doanh nghiệp, quy định rõ ràng về quyền hạn và trách nhiệm của các cổ đông và thành viên trong công ty. Đối với doanh nghiệp mới thành lập, cần hiểu rõ đặc điểm và nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty để đảm bảo phát triển bền vững và tuân thủ pháp luật.
Theo Khoản 1 Điều 24 Luật doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ doanh nghiệp bao gồm:
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Để đảm bảo quy trình quản lý và vận hành công ty hiệu quả qua các giai đoạn khác nhau, bạn cần phân biệt rõ đặc điểm và vai trò của hai loại điều lệ công ty. Cùng tìm hiểu chi tiết ở phần dưới đây.
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
Khi đăng ký thành lập, doanh nghiệp phải lập bản dự thảo Điều lệ công ty để trình lên cơ quan đăng ký kinh doanh. Tài liệu này thiết lập các nguyên tắc cơ bản về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của các đối tượng sau đây:
- Đối với công ty hợp danh: Các thành viên hợp danh.
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty là cá nhân, hoặc của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu nếu chủ sở hữu là tổ chức.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Các thành viên là cá nhân, và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức.
- Đối với công ty cổ phần: Các cổ đông sáng lập là cá nhân, và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của các cổ đông sáng lập là tổ chức.
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp
Trong quá trình hoạt động, điều lệ công ty có thể được sửa đổi, bổ sung để phù hợp với sự thay đổi về quy mô, cơ cấu, và nhu cầu phát triển của doanh nghiệp. Theo quy định tại Khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của các cá nhân sau:
- Đối với công ty hợp danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty.
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần: Người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đặc điểm của điều lệ công ty trong doanh nghiệp
Điều lệ công ty trong doanh nghiệp không chỉ là một văn bản pháp lý quan trọng, mà còn là công cụ quản lý và điều hành hiệu quả, giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và đạt được mục tiêu kinh doanh đề ra. Dưới đây là những đặc điểm đáng chú ý của điều lệ công ty:
- Mang tính bắt buộc: Điều lệ công ty là văn bản bắt buộc phải có khi thành lập một công ty. Nó được xem như là “hiến chương” của công ty, hướng dẫn và thống nhất quy định về cách thức hoạt động và quản lý trong công ty ngay từ đầu.
- Doanh nghiệp tự thiết lập: Nội dung điều lệ do các thành viên và chủ doanh nghiệp tự thỏa thuận và thiết lập nên. Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ điều lệ của công ty phải thực hiện theo các quy định của pháp luật.
- Quy định chính sách, quy trình đối với nội bộ: Điều lệ công ty quy định các chính sách, quy trình làm việc đối với các thành viên trong công ty, giúp các thành viên biết rõ quyền và trách nhiệm của mình, từ đó tạo ra một môi trường làm việc minh bạch và có tổ chức.
- Tuân thủ quy định pháp luật: Điều lệ công ty phải phản ánh đúng các yêu cầu pháp lý hiện hành theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, và các văn bản pháp lý khác liên quan, giúp công ty hoạt động trong khuôn khổ pháp luật.
- Thay đổi linh hoạt: Trong quá trình hoạt động, công ty có thể sửa đổi điều lệ để phù hợp với hoạt động và định hướng kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, cần tuân thủ quy trình và thủ tục thay đổi điều lệ theo quy định của pháp luật.
Tầm quan trọng của điều lệ doanh nghiệp
Điều lệ doanh nghiệp hay công ty đóng vai trò vô cùng quan trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty. Dưới đây là những vai trò chính của điều lệ doanh nghiệp:
- Quy định cách thức hoạt động của công ty: Điều lệ cung cấp các quy định cơ bản về mục đích và phạm vi hoạt động của công ty, định nghĩa cấu trúc quản lý bao gồm quyền hạn và nghĩa vụ của ban giám đốc và các bộ phận khác, giúp công ty hoạt động một cách có hệ thống.
- Tài liệu pháp lý chính thức: Điều lệ công ty là tài liệu chính thức được công nhận bởi luật pháp và các cơ quan quản lý nhà nước, đảm bảo rằng mọi hành động của công ty đều tuân thủ pháp luật và được bảo vệ bởi các quy định pháp lý.
- Cơ sở để giải quyết tranh chấp: Khi có tranh chấp xảy ra, điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất để các cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh một cách minh bạch và công bằng, bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.
- Tạo động lực cho nhân viên và thành viên: Nội dung điều lệ là nền tảng rõ ràng thể hiện mục tiêu, giá trị và tôn chỉ của công ty, giúp các thành viên và nhân viên công ty hiểu rõ mục tiêu phát triển và trách nhiệm của họ trong quá trình thực hiện kế hoạch và các hoạt động kinh doanh.
- Hỗ trợ quản lý và điều hành công ty: Điều lệ cung cấp các quy tắc và quy trình quản lý rõ ràng, giúp định hướng các hoạt động kinh doanh và đảm bảo rằng mọi quyết định được đưa ra đều dựa trên các nguyên tắc đã được thống nhất.
13 Nội dung phải có trong Điều lệ công ty
Căn cứ vào Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:
- Tên chính thức của công ty, địa chỉ trụ sở chính, và địa chỉ của các chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
- Các ngành, nghề kinh doanh hợp pháp, trong phạm vi hoạt động của công ty.
- Vốn điều lệ của công ty, ghi rõ tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Thông tin cá nhân như họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và tỷ lệ vốn góp của chủ sở hữu công ty và các thành viên hợp danh (công ty hợp danh), các thành viên (công ty TNHH), cổ đông sáng lập (công ty cổ phần).
- Quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông trong công ty.
- Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, bao gồm các bộ phận và vai trò của từng bộ phận.
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty, cũng như cách thức phân chia quyền và nghĩa vụ trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện.
- Thể thức thông qua các quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, nhằm đảm bảo quá trình ra quyết định và giải quyết tranh chấp diễn ra suôn sẻ.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng, chế độ đãi ngộ của cán bộ quản lý và kiểm soát viên.
- Trường hợp thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, để bảo vệ quyền lợi của các thành viên hoặc cổ đông khi muốn rút vốn khỏi công ty.
- Quy định hình thức phân chia lợi nhuận sau thuế và phương thức xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty theo đúng quy định pháp luật.
- Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ, đảm bảo điều lệ luôn được cập nhật và phù hợp với các thay đổi trong hoạt động kinh doanh của công ty.
Mẫu điều lệ công ty theo quy định
Để đảm bảo quá trình thành lập và đi vào hoạt động của doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ và tuân thủ quy định pháp luật, điều lệ công ty cần được soạn thảo chi tiết và cụ thể. Tùy thuộc vào mô hình hoạt động, quy mô doanh nghiệp và mục tiêu kinh doanh, mà nội dung trong điều lệ có thể khác nhau.
Bạn có thể tham khảo một số mẫu điều lệ cho các loại hình doanh nghiệp phổ biến.
Mẫu điều lệ công ty Cổ phần
Cấu trúc quản lý trong công ty cổ phần phức tạp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác và điều lệ công ty được công khai cho các cổ đông.
Do đó, điều lệ công ty cổ phần cần đảm bảo soạn thảo rõ ràng, minh bạch, bao gồm các thông tin về cơ cấu cổ đông, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, cùng với các quy định về quản lý và điều hành công ty một cách công bằng để bảo vệ quyền lợi của công ty và các cổ đông.
Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên, điều lệ công ty tập trung vào việc xác định quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu duy nhất.
Điều lệ cần nêu chi tiết các quy định về quản lý và vận hành công ty, từ việc bổ nhiệm giám đốc đến cách thức quản lý tài sản và lợi nhuận, giúp chủ sở hữu dễ dàng quản lý công ty của mình một cách hiệu quả và đúng pháp luật, đồng thời tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, cũng như cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Ngoài ra còn có các quy định về việc góp vốn, phân chia lợi nhuận, và giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các thành viên trong công ty.
Nguyên tắc khi xây dựng nội dung điều lệ công ty
Khi xây dựng điều lệ công ty, doanh nghiệp cần tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản để đảm bảo tính hợp pháp của tài liệu, đồng thời tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp và củng cố sự tin tưởng cho các đối tác và khách hàng. Sau đây là các nguyên tắc cần lưu ý khi soạn thảo nội dung có trong điều lệ:
Không được trái các quy định của luật pháp, không xâm phạm đến quyền lợi của bên thứ 3
- Điều lệ công ty phải được xây dựng trong khuôn khổ pháp luật hiện hành, bao gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Luật Kế toán, và Bộ luật Lao động. Điều này đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty đều hợp pháp và không vi phạm các quy định của nhà nước.
- Điều lệ không được xâm phạm đến quyền và lợi ích của bất kỳ bên thứ ba nào, nhằm tránh các tranh chấp pháp lý không đáng có và bảo vệ uy tín của công ty.
Đảm bảo đầy đủ nội dung phải có trong điều lệ công ty theo quy định
Nội dung điều lệ công ty ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình quản lý và điều hành doanh nghiệp, do đó, cần đáp ứng đủ các tiêu chí theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Để giúp bạn dễ dàng kiểm tra và soạn thảo điều lệ chính xác, Thuế Quang Huy đã tổng hợp “13 nội dung phải có trong điều lệ công ty” và chia sẻ ở phía trên. Mời bạn tham khảo thêm!
Tự nguyện và tự do thỏa thuận trong khuôn khổ của pháp luật
- Điều lệ công ty phải được xây dựng trên cơ sở tự nguyện và thỏa thuận giữa các thành viên. Mọi quyết định đều phải được thảo luận và đồng thuận để đảm bảo sự thống nhất và công bằng.
- Các thỏa thuận và nội dung trong điều lệ phải nằm trong khuôn khổ của pháp luật hiện hành, đảm bảo không vi phạm và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên.
Điều lệ công ty phải được sự đồng thuận của tất cả các thành viên sáng lập
- Điều lệ công ty phải có chữ ký của tất cả các thành viên sáng lập. Điều này không chỉ là thủ tục pháp lý mà còn thể hiện sự đồng thuận và cam kết của các thành viên đối với các quy định trong điều lệ.
- Chữ ký của các thành viên sáng lập bao gồm thành viên hợp danh, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và các cổ đông sáng lập, tùy theo loại hình công ty.
Những lưu ý khi xây dựng điều lệ doanh nghiệp
Khi xây dựng điều lệ doanh nghiệp
, bạn cần chú ý một số điểm quan trọng sau đây:
- Tránh sao chép điều lệ từ công ty khác: Mỗi công ty có đặc thù riêng về cơ cấu tổ chức và tình hình thực tế. Do đó, điều lệ cần phải phù hợp và phản ánh đúng bản chất hoạt động của doanh nghiệp bạn.
- Dựa trên nguyên tắc tự nguyện: Điều lệ cần được soạn thảo dựa trên sự tự nguyện và thỏa thuận giữa các thành viên của công ty, thông qua các cuộc họp và biểu quyết, và phải được người có quyền hạn ký xác nhận.
- Tuân thủ pháp luật: Nội dung của điều lệ phải đáp ứng đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành và phải bảo vệ quyền và lợi ích của các bên liên quan, tránh xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba.
Nếu bạn cần hỗ trợ trong quá trình xây dựng điều lệ công ty hoặc có bất kỳ thắc mắc nào về dịch vụ liên quan, hãy liên hệ ngay với Thuế Quang Huy. Đội ngũ chuyên gia pháp lý của chúng tôi sẽ tư vấn và hỗ trợ tận tình, giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và thuận lợi.
Thuế Quang Huy – Tư vấn và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trọn gói và chuyên nghiệp
Với hơn 13 năm hoạt động trong lĩnh vực tư vấn và hỗ trợ pháp lý doanh nghiệp, Thuế Quang Huy đã khẳng định vị thế của mình và tự hào trở thành đối tác tin cậy cho hàng ngàn doanh nghiệp tại Việt Nam.
Sự hài lòng của khách hàng là minh chứng rõ ràng nhất cho năng lực và uy tín của chúng tôi. Tại Thuế Quang Huy, đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu rộng về quy định pháp luật, cam kết mang đến cho khách hàng những giải pháp tối ưu và hỗ trợ toàn diện, giúp doanh nghiệp hoàn tất mọi thủ tục pháp lý trong thời gian sớm nhất.
Nhằm đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng, Thuế Quang Huy hiện cung cấp ba gói dịch vụ thành lập công ty với chi phí cạnh tranh và thời gian hoàn thành nhanh chóng:
| Gói dịch vụ | Chi phí (đồng) | Thời gian hoàn thành |
| Cơ bản | 1.500.000 | 03 ngày làm việc |
| Hoàn thiện | 4.000.000 | 05 – 07 ngày làm việc |
| Nâng cao | 4.900.000 | 05 – 07 ngày làm việc |
*Lưu ý: Chi phí trên chưa tính phí VAT 10% và có thể thay đổi tùy theo tình hình thực tế và nhu cầu của doanh nghiệp. Liên hệ để nhận báo giá chi tiết!
Thuế Quang Huy luôn nỗ lực cải thiện và nâng cao chất lượng dịch vụ nhằm mang lại sự an tâm tuyệt đối trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Với mục tiêu giúp doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi và phát triển bền vững, chúng tôi cam kết những tiêu chí sau:
- Thực hiện mọi thủ tục một cách chính xác và tuân thủ pháp luật.
- Đội ngũ tư vấn sẵn sàng hỗ trợ 24/7 giải đáp mọi thắc mắc của khách hàng.
- Bảo mật tuyệt đối thông tin và dữ liệu khách hàng, không rò rỉ ra bên ngoài.
- Báo giá minh bạch, không chi phí ẩn phát sinh.
- Hỗ trợ tư vấn các vấn đề pháp lý, tài chính, thuế liên quan sau thành lập.
Hãy liên hệ với Thuế Quang Huy ngay hôm nay để được tư vấn và trải nghiệm dịch vụ tốt nhất!
Các câu hỏi thường gặp liên quan đến quy định về điều lệ công ty
Loại hình doanh nghiệp nào cần có điều lệ công ty?
Căn cứ vào quy định tại Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020, tất cả các loại hình doanh nghiệp trừ doanh nghiệp tư nhân đều cần có điều lệ công ty khi đăng ký thành lập. Cụ thể bao gồm các loại công ty sau:
- Công ty TNHH 1 thành viên.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Công ty cổ phần.
- Công ty hợp danh.
Người nào có thẩm quyền chỉnh sửa điều lệ công ty?
Người có thẩm quyền chỉnh sửa Điều lệ công ty phụ thuộc vào loại hình công ty như sau:
- Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng quản trị có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (Theo Điều 55, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đối với Công ty TNHH một thành viên: Hội đồng thành viên quyết định sửa đổi Điều lệ công ty khi có hơn một nửa số thành viên tán thành (Theo Điều 79, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đối với Công ty Cổ phần: Đại hội đồng cổ đông quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (Theo Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đối với Công ty Hợp danh: Hội đồng thành viên quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành (Theo Điều 182, Luật Doanh nghiệp 2020).
Có bắt buộc cần có điều lệ công ty khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không?
Có, điều lệ công ty là bắt buộc khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký thành lập công ty phải bao gồm các giấy tờ sau:
- Điều lệ công ty.
- Đơn đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Danh sách cổ đông sáng lập (công ty cổ phần), danh sách thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ không phải là đại diện pháp luật của công ty.
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật, các thành viên công ty, và người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Khi sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Khi sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, doanh nghiệp không cần phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Vì điều lệ công ty không nằm trong nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ chỉ cần được thực hiện và thông qua trong nội bộ công ty mà không cần thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Như vậy, điều lệ công ty không chỉ là tài liệu pháp lý bắt buộc mà còn là nền tảng cơ bản giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bền vững. Việc xây dựng và tuân thủ điều lệ công ty theo đúng quy định pháp luật không chỉ bảo vệ quyền lợi của các thành viên mà còn đảm bảo sự minh bạch và tin cậy trong quá trình kinh doanh.
Nếu bạn cần hỗ trợ về việc soạn thảo và điều chỉnh điều lệ công ty, Thuế Quang Huy là đối tác đáng tin cậy trong lĩnh vực này. Chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ doanh nghiệp chuyên nghiệp, giúp bạn yên tâm tập trung vào việc phát triển kinh doanh. Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chi tiết từ chuyên gia.
Nguồn tham khảo: (1) https://www.gso.gov.vn/du-lieu-va-so-lieu-thong-ke/2024/07/xu-huong-tich-cuc-trong-hoat-dong-dang-ky-doanh-nghiep-6-thang-dau-nam-2024/
